Quyết định thành lập công ty là gì?

Quyết định thành lập công ty là văn bản của chủ sở hữu ghi nhận việc thành lập công ty, văn bản này có ý nghĩa trước các cơ quan đăng ký kinh doanh. Hiện nay, pháp luật có quy định như thế nào về quyết định thành lập công ty, chúng ta cùng tìm hiểu trong bài viết ngày hôm nay.

1. Quyết định thành lập công ty là gì?

Theo quy định tại điểm b, Khoản 4, Điều 22, 23 Nghị định 78/2015/NĐ-CP thì khi chủ sở hữu công ty là tổ chức mà muốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần và công ty hợp danh phải nộp quyết định thành lập công ty.

Khi thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, người được ủy quyền nộp hồ sơ cho Phòng Đăng ký kinh doanh thì trong hồ sơ cần phải có bản sao Quyết định thành lập công ty.

Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP thì Quyết định thành lập công ty bị bãi bỏ và không cần trong hồ sơ thành lập doanh nghiệp nữa. 

Vì vậy quyết định của chủ đầu tư chỉ dùng trong một số trường hợp như: huy động vốn, xác nhận góp vốn, thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện, thực hiện đăng ký thay đổi doanh nghiệp,

2. Hồ sơ thành lập công ty

2.1. Hồ sơ thành lập doanh nghiệp tư nhân

Doanh nghiệp tư nhân là loại hình doanh nghiệp đặc biệt thuộc sở hữu riêng của chủ sở hữu doanh nghiệp. Chủ doanh nghiệp tư nhân chỉ có thể là cá nhân và phải chịu trách nhiệm về hoạt động của doanh nghiệp bằng toàn bộ tài sản của mình. Theo quy định tại Điều 19 Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tư nhân chỉ yêu cầu:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ doanh nghiệp tư nhân.

2.2. Hồ sơ thành lập công ty hợp danh

Công ty hợp danh yêu cầu tối thiểu có hai cá nhân làm thành viên hợp danh đồng thời là chủ doanh nghiệp và hoạt động kinh doanh chung. Thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình. Công ty hợp danh có thể nhận góp vốn từ các thành viên góp vốn khác, và những thành viên này chỉ phải chịu trách nhiệm với hoạt động doanh nghiệp dựa trên phạm vi số vốn góp của mình. Thành phần hồ sơ thành lập doanh nghiệp hợp danh được quy định tại Điều 22 Nghị định 01/2021/NĐ-CP:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty;
• Danh sách thành viên;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên;
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

2.3. Hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên

Chủ sở hữu của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức, và chỉ phải chịu trách nhiệm cho các hoạt động của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn điều lệ mình đã đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Thành phần hồ sơ thành lập công ty TNHH một thành viên được hướng dẫn tại Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020 bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty;
• Bản sao: Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

2.4. Hồ sơ thành lập công ty cổ phần

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty;
• Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài;
• Bản sao các giấy tờ sau đây:

– Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;

– Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.

Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

– Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.