[Giải đáp] Muốn thay đổi điều lệ công ty cổ phần cần lưu ý gì? 

Điều lệ là bản “hiến pháp” của doanh nghiệp, quy định các vấn đề cốt lõi về tổ chức và hoạt động. Trong quá trình vận hành, việc thay đổi điều lệ công ty cổ phần là điều không thể tránh khỏi để phù hợp với sự phát triển hoặc những biến động của thị trường. Vậy muốn thay đổi điều lệ công ty cổ phần cần lưu ý những gì? Tham khảo ngay bài viết của Đăng ký Kinh doanh nhanh dưới đây! 

1. Quy định và vai trò vốn điều lệ công ty cổ phần 

Vốn điều lệ được quy định tại Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025 như sau:

“Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.”

Như vậy, theo quy định vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng giá trị cổ phần đã được bán hoặc đăng ký mua khi thành lập. Đây là con số do các cổ đông cam kết góp và ghi nhận trong Điều lệ công ty.

• Cơ sở pháp lý: Vốn điều lệ là căn cứ để xác định tỷ lệ sở hữu của mỗi cổ đông, từ đó phân bổ quyền và nghĩa vụ tương ứng.
• Đảm bảo tài chính: Vốn điều lệ là nguồn vốn ban đầu để công ty vận hành, thanh toán chi phí và thực hiện các dự án kinh doanh.
• Tín nhiệm và uy tín: Vốn điều lệ thể hiện quy mô và năng lực tài chính của công ty, là yếu tố quan trọng để tạo dựng niềm tin với đối tác và khách hàng.
• Cơ sở để phân chia lợi nhuận: Việc phân chia lợi nhuận, cổ tức sẽ dựa trên tỷ lệ góp vốn của từng cổ đông.
• Mức chịu trách nhiệm: Các cổ đông chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã góp.

2. Thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần có phải thay đổi điều lệ công ty không? 

Câu trả lời là CÓ. Bởi trong quy định Điều 24.2 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025 về Điều lệ công ty như sau:

“Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);

b) Ngành, nghề kinh doanh;

c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;

…”

Vì vậy, khi doanh nghiệp thay đổi vốn điều lệ, dù là tăng hay giảm, đều phải tiến hành sửa đổi, bổ sung điều lệ để đảm bảo tính nhất quán giữa thông tin đã đăng ký với cơ quan quản lý nhà nước và văn bản nội bộ của công ty.

Việc thay đổi vốn điều lệ không chỉ là một thủ tục hành chính, mà còn là một thay đổi quan trọng về cơ cấu tài chính, ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của các cổ đông. Do đó, việc cập nhật điều lệ là bước bắt buộc để pháp lý hóa sự thay đổi này, giúp công ty hoạt động minh bạch và đúng quy định của pháp luật.

3. Những lưu ý khi muốn thay đổi điều lệ công ty cổ phần? 

Sau khi hoàn thành thủ tục thay đổi vốn điều lệ, doanh nghiệp cần lưu ý những vấn đề quan trọng sau để đảm bảo tuân thủ pháp luật và hoạt động hiệu quả.

• Hoàn tất góp vốn trước khi đăng ký: Doanh nghiệp nên hoàn tất việc góp số vốn đã dự kiến trước khi thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ. Tránh tình trạng đăng ký nhưng không đủ vốn, dẫn tới rủi ro bị xử phạt hoặc phải điều chỉnh giảm vốn sau này.
• Trách nhiệm của thành viên, cổ đông: Sau khi thay đổi vốn điều lệ, các thành viên/cổ đông phải chịu trách nhiệm đối với phần vốn đã góp theo đúng cam kết, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Sự thay đổi này cũng ảnh hưởng đến quyền và nghĩa vụ của từng cổ đông.
• Thay đổi mức lệ phí môn bài: Khi tăng vốn điều lệ, nếu mức vốn mới vượt qua ngưỡng chịu thuế môn bài, doanh nghiệp phải nộp bổ sung phần thuế tương ứng. Việc kê khai và nộp thuế môn bài phải được thực hiện trước ngày 31/12 hàng năm.
• Cập nhật hồ sơ nội bộ và thông tin tại các cơ quan liên quan: Việc thay đổi vốn điều lệ đòi hỏi doanh nghiệp phải cập nhật đồng bộ thông tin trên nhiều văn bản và hệ thống. Bao gồm: Sửa đổi điều lệ công ty; Cập nhật thông tin trên hệ thống kế toán, báo cáo tài chính; Cập nhật thông tin tại ngân hàng và các cơ quan liên quan khác.
• Cập nhật sổ đăng ký cổ đông: Tăng vốn điều lệ có thể dẫn đến sự thay đổi về tỷ lệ sở hữu. Do đó, doanh nghiệp cần cập nhật sổ đăng ký cổ đông theo đúng tỷ lệ góp vốn mới, đảm bảo tính chính xác và minh bạch trong quản lý.

Việc thay đổi điều lệ công ty cổ phần không chỉ đơn thuần là một thủ tục hành chính, mà còn là một quá trình pháp lý phức tạp đòi hỏi sự cẩn trọng. Bỏ qua những lưu ý trên có thể dẫn đến các rủi ro và xử phạt hành chính theo quy định của pháp luật.