Những thủ tục doanh nghiệp mới thành lập

1. Những vấn đề cần chuẩn bị trước khi thành lập doanh nghiệp

Những thủ tục doanh nghiệp mới thành lập? Trước khi tiến hành thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp thì cá nhân, tổ chức cần xác định một số nội dung cơ bản liên quan đến mô hình kinh doanh dự kiến. Đây là bước quan trọng bởi các thông tin được lựa chọn sẽ ảnh hưởng đến cơ cấu quản lý, quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên góp vốn cũng như trách nhiệm pháp lý trong quá trình hoạt động.

1.1. Lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp

Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các văn bản sửa đổi, bổ sung 2025 (Luật Doanh nghiệp), hệ thống loại hình doanh nghiệp tại Việt Nam bao gồm:

• Doanh nghiệp tư nhân: Do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: Do một tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản trong phạm vi vốn điều lệ theo quy định.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên: Có từ 02 đến 50 thành viên góp vốn, trách nhiệm tài sản của các thành viên được giới hạn theo phần vốn góp, trừ những trường hợp pháp luật có quy định khác.
• Công ty cổ phần: Có tối thiểu 03 cổ đông, không hạn chế số lượng cổ đông tối đa và có khả năng huy động vốn thông qua việc phát hành cổ phần theo quy định.
• Công ty hợp danh: Có ít nhất 02 thành viên hợp danh là chủ sở hữu chung của công ty và cùng kinh doanh dưới một tên chung; thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về nghĩa vụ của công ty.

Tùy theo quy mô, số lượng người góp vốn, định hướng phát triển và nhu cầu huy động vốn, người thành lập nên lựa chọn loại hình phù hợp. Chẳng hạn, nếu chỉ có một cá nhân đầu tư và muốn giới hạn trách nhiệm tài sản thì công ty TNHH một thành viên thường là phương án cần cân nhắc.

1.2. Xác định tên và địa chỉ trụ sở chính

– Tên doanh nghiệp phải bao gồm loại hình doanh nghiệp và tên riêng, không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký theo quy định. Người thành lập nên tra cứu trước trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để hạn chế nguy cơ hồ sơ bị yêu cầu sửa đổi.

• Tên tiếng Việt của doanh nghiệp bao gồm hai thành tố theo thứ tự Loại hình doanh nghiệp + Tên riêng.
• Loại hình doanh nghiệp được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH” đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; được viết là “công ty cổ phần” hoặc “công ty CP” đối với công ty cổ phần; được viết là “công ty hợp danh” hoặc “công ty HD” đối với công ty hợp danh; được viết là “doanh nghiệp tư nhân”, “DNTN” hoặc “doanh nghiệp TN” đối với doanh nghiệp tư nhân.

– Trụ sở chính của doanh nghiệp đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).

1.3. Xác định vốn điều lệ và ngành nghề kinh doanh

Vốn điều lệ cần được đăng ký phù hợp với khả năng góp vốn thực tế, quy mô hoạt động và nhu cầu kinh doanh. Đối với những ngành nghề có yêu cầu về vốn pháp định, vốn tối thiểu hoặc điều kiện tài chính, doanh nghiệp phải đáp ứng quy định tương ứng.

Bên cạnh đó, ngành nghề kinh doanh phải được lựa chọn và kê khai theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam. Đối với ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp cần tìm hiểu giấy phép, chứng chỉ hoặc các điều kiện chuyên ngành phải đáp ứng trước khi triển khai hoạt động.

2. Hồ sơ thực hiện thủ tục doanh nghiệp mới thành lập

Những thủ tục doanh nghiệp mới thành lập? Thành phần hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp được quy định từ Điều 19 đến Điều 22 Luật Doanh nghiệp và Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Tùy theo loại hình đã lựa chọn, người thành lập cần chuẩn bị những giấy tờ tương ứng. Được quy định cụ thể như sau:

2.1. Doanh nghiệp tư nhân

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Thông tin hoặc giấy tờ pháp lý của chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định.

2.2. Công ty TNHH một thành viên

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu và người đại diện theo pháp luật trong trường hợp cần thiết.
• Giấy tờ liên quan đến người đại diện theo ủy quyền nếu chủ sở hữu là tổ chức.

2.3. Công ty TNHH hai thành viên trở lên

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên.
• Giấy tờ pháp lý của thành viên, người đại diện theo pháp luật và người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp cần thiết.
• Giấy tờ liên quan đến việc góp vốn của tổ chức và các tài liệu khác theo quy định.

2.4. Công ty cổ phần

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài theo trường hợp luật định.
• Giấy tờ pháp lý của cổ đông, người đại diện theo pháp luật và người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp cần thiết.
• Các tài liệu liên quan đến hoạt động đầu tư nếu thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục đầu tư trước khi thành lập.

2.5. Công ty hợp danh

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên hợp danh và thành viên góp vốn theo quy định.
• Giấy tờ pháp lý của thành viên và người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp cần thiết.

Ngoài những giấy tờ trên, hồ sơ cần đáp ứng các yêu cầu về kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định hiện hành, nếu thuộc trường hợp phải kê khai. Đối với cá nhân, tổ chức nước ngoài tham gia góp vốn, thành lập doanh nghiệp, thành phần hồ sơ có thể phát sinh thêm tài liệu liên quan đến tư cách pháp lý và thủ tục đầu tư.

3. Trình tự thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp

Sau khi hoàn thiện các nội dung chuẩn bị và hồ sơ pháp lý thì người nộp hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp theo các bước sau:

Bước 1: Người thành lập hoặc người được ủy quyền nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Hồ sơ có thể được nộp trực tiếp, qua dịch vụ bưu chính hoặc trực tuyến trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 2: Cơ quan đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ. Nếu hồ sơ chưa đáp ứng yêu cầu, người thành lập sẽ được thông báo để sửa đổi, bổ sung theo quy định.

Bước 3: Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh thực hiện cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau khi nhận kết quả, doanh nghiệp cần kiểm tra các thông tin trên giấy chứng nhận để kịp thời đề nghị điều chỉnh nếu phát hiện sai

4. Những thủ tục doanh nghiệp mới thành lập cần thực hiện sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Những thủ tục doanh nghiệp mới thành lập? Trên thực tế, việc nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới chỉ là bước khởi đầu. Doanh nghiệp còn phải hoàn thiện những nghĩa vụ pháp lý liên quan đến thuế, kế toán, hóa đơn, lao động và các điều kiện hoạt động khác. Đây cũng là giai đoạn dễ phát sinh thiếu sót nếu người quản lý chưa nắm rõ quy định.

4.1. Thực hiện thủ tục công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Theo Điều 32 Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp phải thực hiện công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được công khai. Nội dung công bố bao gồm các thông tin đăng ký doanh nghiệp theo quy định pháp luật. Doanh nghiệp cần lưu ý nghĩa vụ nộp phí công bố theo quy định hiện hành.

4.2. Góp đủ vốn điều lệ theo thời hạn luật định.

Đối với công ty TNHH và công ty cổ phần, thành viên hoặc cổ đông phải góp đủ phần vốn đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác. Thời hạn này không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

Nếu không góp đủ vốn theo cam kết, doanh nghiệp phải thực hiện điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp theo quy định. Việc đăng ký vốn điều lệ cao hơn khả năng thực tế nhưng không góp đủ có thể dẫn đến trách nhiệm pháp lý và ảnh hưởng đến quyền lợi của các thành viên, cổ đông.

4.3. Hoàn thiện các thủ tục về thuế và hóa đơn điện tử.

Doanh nghiệp cần rà soát thông tin đăng ký thuế, xác định phương pháp kê khai và thực hiện các nghĩa vụ thuế phát sinh theo quy định. Đồng thời, nếu có nhu cầu xuất hóa đơn khi cung cấp hàng hóa, dịch vụ, doanh nghiệp cần đăng ký và triển khai sử dụng hóa đơn điện tử theo quy định về quản lý thuế và hóa đơn, chứng từ.

4.4. Tổ chức công tác kế toán và quản lý chứng từ.

Ngay từ khi thành lập, doanh nghiệp cần bố trí người phụ trách kế toán hoặc thuê dịch vụ kế toán phù hợp với quy mô và điều kiện hoạt động. Việc tổ chức sổ sách, lưu trữ hóa đơn, chứng từ và lập báo cáo tài chính cần được thực hiện đúng quy định để bảo đảm tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh.

4.5. Thực hiện nghĩa vụ về lao động và bảo hiểm xã hội.

Nếu doanh nghiệp tuyển dụng người lao động, cần thực hiện giao kết hợp đồng lao động, xây dựng hồ sơ quản lý lao động, thực hiện nghĩa vụ khai trình và báo cáo lao động theo trường hợp áp dụng. Đồng thời, doanh nghiệp phải đăng ký tham gia bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động thuộc diện tham gia bắt buộc theo quy định.

4.6. Đáp ứng điều kiện kinh doanh và giấy phép chuyên ngành.

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không đồng thời là giấy phép cho phép doanh nghiệp thực hiện mọi ngành nghề kinh doanh. Đối với những lĩnh vực có điều kiện như giáo dục, dịch vụ bảo vệ, du lịch, thực phẩm hoặc các hoạt động kinh doanh chuyên ngành khác, doanh nghiệp cần đáp ứng điều kiện và xin cấp giấy phép tương ứng trước khi hoạt động khi pháp luật yêu cầu.

Ngoài ra, doanh nghiệp mới nên thực hiện các công việc quản trị cần thiết như mở tài khoản thanh toán, thiết lập quy trình quản lý nội bộ, đăng ký chữ ký số và xây dựng phương án bảo vệ thương hiệu, tài sản trí tuệ trong quá trình kinh doanh.

5. Những sai sót pháp lý doanh nghiệp mới thành lập cần tránh

Trên thực tế, nhiều rủi ro không xuất phát từ việc đăng ký thành lập mà phát sinh do người quản lý chưa hiểu đầy đủ nghĩa vụ sau khi được cấp giấy chứng nhận.

Một số sai sót thường gặp gồm:

• Đăng ký vốn điều lệ không phù hợp với khả năng góp vốn thực tế, dẫn đến không hoàn thành nghĩa vụ góp vốn đúng hạn.
• Sử dụng địa chỉ trụ sở không đáp ứng điều kiện pháp luật hoặc không có căn cứ sử dụng hợp pháp.
• Kê khai ngành nghề kinh doanh không chính xác, bỏ sót điều kiện chuyên ngành cần đáp ứng.
• Không thực hiện công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp đúng thời hạn.
• Chậm thực hiện nghĩa vụ thuế, kế toán, hóa đơn và báo cáo theo quy định.
• Không xây dựng thỏa thuận góp vốn, điều lệ và cơ chế quản lý rõ ràng, dẫn đến tranh chấp giữa các thành viên hoặc cổ đông…

Do đó, việc chuẩn bị kỹ lưỡng ngay từ giai đoạn thành lập sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế đáng kể các vấn đề pháp lý trong quá trình vận hành. Đặc biệt, điều lệ công ty không nên chỉ được xem là tài liệu mang tính thủ tục mà cần được xây dựng phù hợp với cơ cấu sở hữu, quyền biểu quyết, cơ chế phân chia lợi nhuận và phương án giải quyết tranh chấp nội bộ.