Luật đăng ký kinh doanh là gì?

Hiện nay, trong quá trình kinh doanh, lựa chọn hình thức đăng ký, quyết định thành lập mô hình kinh doanh chính là bước khởi đầu tạo dựng cho quá trình hình thành và phát triển của các cá nhân, tổ chức. Do đó, để điều chỉnh phương diện này, pháp luật đã có những quy định về luật đăng ký kinh doanh, mà nói chính xác thì phải gọi luật này là luật doanh nghiệp. Vậy luật doanh nghiệp quy định thế nào về thành lập doanh nghiệp?

Luật đăng ký kinh doanh là gì?

Thành lập doanh nghiệp chắc hẳn là tiêu đề được khá nhiều người tìm hiểu. Tuy nhiên, không có văn bản pháp luật nào có tên gọi là Luật đăng ký kinh doanh mà chỉ bao gồm những quy định của pháp luật về đăng ký kinh doanh trong Luật Doanh nghiệp. Do đó, ở phần này, chúng tôi sẽ đề cập đến thủ tục thành lập doanh nghiệp theo pháp luật Doanh nghiệp 2020.

Các bước thành lập doanh nghiệp

Để thành lập công ty, các cá nhân, tổ chức sẽ phải tiến hành theo trình tự, thủ tục cụ thể như sau:

Bước 1: Xác định loại hình doanh nghiệp trước khi thành lập

Để thành lập doanh nghiệp, cần phải xác định loại hình trước khi thành lập. Điều này sẽ tạo điều kiện triển kinh doanh cho các cá nhân, tổ chức. Theo đó, có 04 loại hình doanh nghiệp chính, bao gồm:

Công ty TNHH

Trong công ty TNHH sẽ gồm có Công ty TNHH hai thành viên trở lên và Công ty TNHH một thành viên. Về đặc điểm của công ty TNHH hai thành viên trở lên đã được quy định cụ thể tại Điều 46, 47 Luật Doanh nghiệp 2020. Đối với công ty TNHH một thành viên thì sẽ được quy định tại Điều 74, 75 của Luật này.

Công ty cổ phần

Căn cứ theo Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp được thành lập bởi vốn của nhiều cá nhân, tổ chức và gọi chung là cổ phần, còn người góp vốn sẽ là cổ đông. Số lượng cổ đông tối thiểu sẽ là 03 người và không giới hạn tối đa.

Công ty hợp danh

Công ty hợp danh cũng là một trong những loại hình doanh nghiệp khá nổi bật với nhiều đặc điểm vượt trội. Cụ thể, vấn đề này đã được quy định tại Điều 177 và 178 Luật Doanh nghiệp 2020.

Doanh nghiệp tư nhân

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp tư nhân là do một cá nhân tự bỏ vốn và làm chủ, tự chịu trách nhiệm về mọi hoạt động của doanh nghiệp. Nhược điểm chính của loại hình này là không có tư cách pháp nhân, không được phát hành chứng khoán, huy động góp vốn, mua cổ phần,…

Bước 2: Xác định tên công ty, nơi đặt trụ sở, vốn điều lệ và ngành nghề kinh doanh

Thành lập công ty là một vấn đề pháp lý tương đối phức tạp. Do đó, sau khi chọn được loại hình muốn đăng ký, doanh nghiệp sẽ phải xác định tên, nơi đặt trụ sở cũng như vốn điều lệ và ngành nghề kinh doanh của công ty. Cụ thể như sau:

Về tên công ty

Tên công ty sẽ phải bao gồm 02 thành tố đó là loại hình doanh nghiệp và tên riêng. Đồng thời không được trùng với tên công ty khác hoặc sử dụng tên của Cơ quan Nhà nước, các tổ chức chính trị,… cũng như từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, thuần phong mỹ tục. Cụ thể, vấn đề này đã được quy định tại Điều 37 và 38 Luật Doanh nghiệp 2020.

Nơi đặt trụ sở

Trụ sở chính của doanh nghiệp sẽ được đặt trên lãnh thổ Việt Nam, được xác định theo địa giới hành chính căn cứ theo Điều 42 của Luật này.

Vốn điều lệ

Nếu loại hình là công ty cổ phần, công ty hợp danh hoặc trách nhiệm hữu hạn sẽ phải xác định vốn điều lệ. Đối với công ty cổ phần, vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đăng ký mua. Nếu là công ty hợp danh hoặc trách nhiệm hữu hạn sẽ là tổng giá trị tài sản do các thành viên, chủ sở hữu công ty cam kết hoặc đã góp khi thành lập.

Ngành nghề kinh doanh

Doanh nghiệp được tự do kinh doanh các ngành, nghề mà pháp luật không cấm.

Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ

Tùy theo loại hình doanh nghiệp khác nhau, việc chuẩn bị hồ sơ sẽ được luật doanh nghiệp quy định có phần khác biệt. Tuy nhiên, có một điểm chung nhất là các tổ chức, cá nhân khi muốn thành lập công ty sẽ đều cần phải có Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp. Cụ thể về tài liệu chi tiết được quy định lần lượt tại các Điều 19, 20, 21, 22 Luật Doanh nghiệp 2020.

Bước 4: Nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh

Sau khi chuẩn bị hoàn tất hồ sơ, các tổ chức, cá nhân sẽ tiến hành nộp hồ sơ. Theo luật doanh nghiệp, việc nộp hồ sơ có thể theo hai hình thức chính:

• Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính của công ty.
• Nộp online qua Cổng thông tin điện tử quốc gia về Đăng ký doanh nghiệp.

Bước 5: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Căn cứ theo khoản 5 Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020, trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thông thường, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu:

• Ngành, nghề kinh doanh không bị cấm.
• Tên của doanh nghiệp đặt đúng quy định.
• Hồ sơ đăng ký kinh doanh hợp lệ.
• Nộp đủ phí và lệ phí theo quy định.

Theo đó, phí và lệ phí theo Thông tư 47/2019/TT – BTC, các khoản lệ phí thành lập công ty sẽ bao gồm lệ phí đăng ký kinh doanh 50.000 đồng/ lần, phí công bố thông tin 100.000 đồng/ lần. Tuy nhiên, đối với trường hợp đăng ký theo hình thức online thì sẽ được miễn các khoản phí nêu trên.

Pháp luật có quy định bắt buộc số vốn thành lập công ty?

Theo pháp luật đăng ký kinh doanh chưa có bất kỳ một quy định nào giới hạn về số vốn của công ty. Do đó, các công ty hoàn toàn có thể chủ động trong vấn đề đăng ký vốn điều lệ. Tuy nhiên, trong một số ngành nghề nhất định thì cần phải có vốn pháp định.