Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên là văn bản lưu hành nội bộ trong đó ghi nhận những vấn đề cốt lõi của công ty như cơ cấu tổ chức và hoạt động, hội đồng thành viên, vốn điều lệ, quyền và nghĩa vụ của các thành viên… Khi hoạt động, công ty phải thực hiện theo các quy định trong Điều lệ. Do đó, khi công ty có một số thay đổi mà đã được ghi nhận trong điều lệ thì công ty phải làm thủ tục sửa đổi, bổ sung điều lệ của công ty.

>> Tìm hiểu thủ tục thành lập công ty TNHH: Hướng dẫn thành lập công ty TNHH chính xác nhất

Điều lệ công ty là gì?

Điều lệ công ty là bản thỏa thuận giữa những người chủ sở hữu công ty với nhau, là sự cam kết, ràng buộc các thành viên trong một luật lệ chung, được soạn thảo căn cứ trên những khuôn mẫu chung của pháp luật, để ấn định các nguyên tắc về cách thức thành lập, quản lý, hoạt động và giải thể của doanh nghiệp.

Mỗi doanh nghiệp khi thành lập đều ban hành điều lệ riêng, điều lệ công ty là căn cứ pháp lý để giải quyết các tranh chấp xảy ra. Điều lệ công ty được ban hành căn cứ theo các quy định về pháp luật doanh nghiệp và không được trái với các quy định pháp luật.

Đặc điểm của Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

Điều lệ công ty được xem như là bản hiến pháp của mỗi doanh nghiệp. Nếu Hiến pháp là luât cơ bản và quan trọng nhất của mỗi quốc gia thì Điều lệ công ty được xem là luật cơ bản nhất của doanh nghiệp.

• Điều lệ công ty là căn cứ pháp lý đầu tiên và quan trọng nhất khi có tranh chấp xảy ra, được đưa ra làm cơ sở để các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền giải quyết tranh chấp và các vấn đề phát sinh của doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty do doanh nghiệp tự lập nên, có nội dung căn cứ theo các quy định về pháp luật doanh nghiệp và không được trái với các quy định pháp luật.
• Điều lệ là bản cam kết của các thành viên công ty về việc thành lập công ty, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp.
• Việc xác lập, sửa đổi, bổ sung và hủy bỏ Điều lệ của công ty phải thực hiện tuân thủ theo các quy định của pháp luật.
• Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp.

Nội dung của điều lệ công ty

Căn cứ theo quy định tại Điều 25 Luật doanh nghiệp, Điều lệ công ty phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp và tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
• Vốn điều lệ của doanh nghiệp;
• Ngành, nghề kinh doanh của công ty;
• Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của của chủ sở hữu công ty, thành viên nếu là công ty trách nhiệm hữu hạn;
• Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên nếu là công ty trách nhiệm hữu hạn; 
• Cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
• Quyền và nghĩa vụ của các thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn;
• Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn
• Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
• Thể thức thông qua quyết định, nghị quyết của công ty;
• Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong hoạt động kinh doanh.
• Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý và Kiểm soát viên trong danh nghiệp;
• Những trường hợp thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn;
•  Các trường hợp giải thể doanh nghiệp, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản doanh nghiệp;
• Thể thức sửa đổi và bổ sung Điều lệ công ty.

Lưu ý khi xây dựng Điều lệ công ty

Khi xây dựng điều lệ công ty TNHH 1 thành viên, cần lưu ý các nội dung sau:

• Mỗi công ty sẽ có một bản Điều lệ riêng phù hợp với cơ cấu tổ chức, tình hình thực tế của công ty mình, tránh các trường hợp sao chép điều lệ của công ty khác.
• Điều lệ cần được soạn thảo dựa trên nguyên tắc tự nguyện, thỏa thuận giữa các thành viên công ty, thông qua các cuộc họp và biểu quyết theo quy định, do người có quyền hạn ký xác nhận vào điều lệ.  
• Pháp luật trao cho doanh nghiệp quyền tự quyết trong việc xây dựng Điều lệ công ty, nhưng doanh nghiệp vẫn phải tuân thủ sự tự do trong khuôn khổ, nghĩa là nội dung của Điều lệ công ty cần đáp ứng đủ theo quy định của pháp luật và đồng thời, các quy định đấy không được trái với pháp luật cũng như không xâm phạm quyền và lợi của các bên thứ ba khác.