Nên thành lập công ty TNHH 1 thành viên hay 2 thành viên?

Việc thành lập công ty TNHH là lựa chọn của đa số nhà đầu tư bởi vì loại hình này trung hoà được tất cả ưu và nhược điểm của công ty cổ phần và doanh nghiệp tư nhân. Tuy nhiên, vẫn có nhưng suy nghĩ về việc lựa chọn loại hình công ty TNHH 1 thành viên hay 2 thành viên. Cùng chúng tôi phân tích việc nên thành lập công ty TNHH 1 thành viên hay 2 thành viên trong bài viết ngày hôm nay.

1. Đặc điểm công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên

Việc thành lập công ty TNHH vẫn gây cho chủ đầu tư nhiều suy nghĩ bởi mô hình này có hai loại là công ty TNHH 1 thành viên và Công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

1.1. Công ty TNHH 1 thành viên

Căn cứ tại Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 thì công ty TNHH 1 thành viên có những đặc điểm sau:

• Do một tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi vốn điều lệ công ty;
• Có tư cách pháp nhân sau khi thành lập doanh nghiệp;
• Không được phát hành cổ phần, cổ phiếu;
• Được phép phát hành trái phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

1.2. Công ty TNHH 2 thành viên

Căn cứ tại Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 thì công ty TNHH 2 thành viên có những đặc điểm như sau:

• Số lượng thành viên là từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức hoặc cá nhân;
• Các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn mà mình đã góp vào doanh nghiệp. Tuy nhiên cũng có những ngoại lệ tại khoản 4 Điều 47;
• Phần vốn góp của các thành viên có thể được chuyển nhượng theo quy định tại Điều 51, 52, 53 Luật Doanh nghiệp;
• Có tư cách pháp nhân sau khi thành lập doanh nghiệp;
• Không được phát hành cổ phần;
• Được phép phát hành trái phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

2. So sánh công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên

2.1. Giống nhau

• Có tư cách pháp nhân;
• Đều chịu trách nhiệm với các khoản nợ của công ty trong phạm vi vốn góp của mình;
• Không được phép phát hành cổ phiếu;
• Được phép phát hành trái phiếu doanh nghiệp;
• Thành viên có thể là tổ chức hay cá nhân;
• Chủ sở hữu có thể chuyển nhượng phần vốn góp của mình.

2.2. Khác nhau

– Về số lượng chủ sở hữu: Nếu công ty TNHH 1 thành viên chỉ có 1 thành viên thì công ty TNHH 2 thành viên được phép lên đến 50 thành viên.

– Về chế độ trách nhiệm:

• Công ty TNHH 1 thành viên: chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản trong phạm vi vốn điều lệ của công ty;
• Công ty TNHH 2 thành viên: Các thành viên vẫn chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn mình góp vào công ty. Tuy nhiên công ty phải chịu trách nhiệm trong phạm vi tài sản của mình.

– Cách thức huy động vốn:

• Công ty TNHH 1 thành viên chỉ có cách tăng vốn điều lệ hoặc phát hành trái phiếu;
• Công ty TNHH 2 thành viên: tăng vốn điều lệ của từng thành viên, hoặc tăng số lượng thành viên mới.

– Về cơ cấu tổ chức:

• Công ty TNHH 1 thành viên: Nếu công ty có chủ sở hữu là cá nhân thì sẽ tổ chức theo mô hình chủ tịch công ty, giám đốc, tổng giám đốc. Nếu công ty có chủ sở hữu là tổ chức thì công ty sẽ tổ chức theo 2 mô hình sau:
  • Chủ tịch công ty, giám đốc hoặc Tổng giám đốc và kiểm soát viên;
  • Hội đồng thành viên, giám đốc hoặc tổng giám đốc và kiểm soát viên;
• Công ty TNHH 2 thành viên: Cơ cấu công ty gồm: Hội đồng thành viên, chủ tịch hội đồng thành viên, giám đốc hoặc tổng giám đốc. Nếu công ty trên 11 thành viên thì cơ cấu công ty bắt buộc phải có ban kiểm soát.

3. Nên thành lập công ty TNHH 1 thành viên hay 2 thành viên?

Theo như phân tích chúng tôi đã nêu trên thì bạn đọc cũng có những câu trả lời riêng cho mình. Tuỳ vào nhu cầu của mỗi chủ đầu tư khác nhau thì nên chọn mô hình phù hợp với bản thân.

Nếu bạn không có đồng minh, vốn và quy mô nhỏ, bạn muốn quyết định tất cả mọi vấn đề liên quan đến công ty, bạn kiểm soát và nắm mọi vấn đề của công ty thì nên chọn mô hình công ty TNHH 1 thành viên.

Trường hợp bạn có nhiều bạn bè, người quen biết, tin cậy muốn cùng thành lập công ty. Việc điều hành công ty không quá phức tạp, quy mô tương đối lớn, số vốn nhiều thì bạn nên chọn loại hình công ty TNHH 2 thành viên.