Các lưu ý cần biết khi thành lập công ty cổ phần
Mục lục
Việc thành lập công ty Cổ phần là một quá trình phức tạp, mất khá nhiều thời gian và công sức. Bởi vậy bạn nên tìm hiểu kĩ về các vấn đề pháp lí liên quan đến thành lập công ty. Và để dễ dàng cho việc tiếp cận thì chúng tôi xin lưu ý cho bạn một số vấn đề trước khi thành lập công ty cổ phần như sau:
Những lưu ý trước khi thành lập công ty cổ phần
Khi thành lập công ty cổ phần, cần lưu ý các vấn đề sau:
1. Bạn cần xác định được ngành nghề kinh doanh là gì?
Đó là việc làm quan trọng không thể bỏ qua, vì ngoài thủ tục đăng kí kinh doanh thông thường thì một số ngành nghề đòi hỏi phải có chứng chỉ hành nghề, phải đáp ứng một số điều kiện đặc thù nhất định mà luật định. Hiện nay pháp luật quy định 3 loại ngành nghề kinh doanh chính mà đòi hỏi nhà đầu tư phải thỏa mãn thêm một số yêu cầu với việc kinh doanh, đó là:
- Các ngành nghề kinh doanh có điều kiện:
Với các ngành, nghề hoạt động kinh doanh có điều kiện thì tùy từng ngành, nghề kinh doanh mà công ty sẽ được yêu cầu như: Xin giấy phép kinh doanh do cơ quan có thẩm quyền cấp cho ngành kinh doanh đó hay phải đáp ứng các quy định về tiêu chuẩn vệ sinh môi trường, vệ sinh an toàn thực phẩm; quy định về phòng cháy, chữa cháy, trật tự xã hộị….
- Các ngành nghề kinh doanh có vốn pháp định:
Đối với từng ngành nghề cụ thể cần quy định rõ mức vốn pháp định để thành lập doanh nghiệp. Mức vốn pháp định được xác định theo từng ngành nghề, kinh doanh cụ thể, không áp dụng cho từng loại hình doanh nghiệp và được thông qua bởi các văn bản dưới luật do cơ quan nhà nước ban hành.
- Các ngành nghề kinh doanh phải có chứng chỉ hành nghề:
Tùy theo ngành nghề kinh doanh mà chủ sở hữu hay người quản lí công ty cần có chứng chỉ hành nghề. Do đó, việc xác định ngành nghề kinh doanh là rất quan trọng cho các nhà đầu tư. Nhà đầu tư phải chắc chắn rằng mình có thể thỏa mãn các điều kiện pháp lý để có thể xin được giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
2. Xác định nguồn vốn điều lệ
Các nhà đầu tư cũng cần xác định rõ loại tài sản nào mà nhà đầu tư sẽ dùng để góp vốn thành lập công ty. Riêng đối với tài sản góp vốn không phải là tiền Việt Nam đồng, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng thì cần phải được các chuyên gia, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức định giá chuyên nghiệp để xác định giá, làm cơ sở cho việc góp vốn và hạch toán kế toán, thuế, báo cáo tài chính của công ty.
Các nhà đầu tư cần trao đổi để thống nhất phương thức và tổ chức định giá trước khi thành lập công ty và có thể đưa vào trong hợp đồng hoặc thảo thuận thành lập công ty. Việc này nhằm tránh được mâu thuẫn khi có tranh chấp xảy ra.
Doanh nghiệp được tự đưa ra mức vốn điều lệ. Tuy nhiên, không nên đưa ra mức thực tế không có thật bởi nếu bị phát hiện thì doanh nghiệp sẽ phải hoàn toàn chịu trách nhiệm trước Pháp Luật.
3. Đặt tên cho công ty
Tên công ty là thương hiệu riêng có thể mang đến thành công hay thất bại cho công ty. Hiện tại luật pháp cho phép đặt tên cho công ty có thể là tên tiếng Việt, tên tiếng nước ngoài (nếu có), tên viết tắt.
Tên tiếng Việt của công ty cổ phần bao gồm hai thành tố là “loại hình doanh nghiệp” và “tên riêng”.
Khi đặt tên công ty cần kiểm tra tên công ty đã tồn tại hay chưa? Tên công ty không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với công ty khác đã đăng ký trên cùng địa bản tỉnh, thành phố.
4. Cần xác định địa điểm kinh doanh của công ty
Địa điểm kinh doanh của công ty bao gồm địa điểm trụ sở chính của công ty thành lập và cả địa điểm của các cơ sở kinh doanh của công ty.
Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm liên lạc, giao dịch của doanh nghiệp; phải ở trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định gồm số nhà, tên phố hoặc Tên xóm, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).
Trong trường hợp nơi đặt trụ sở chưa có số nhà hoặc chưa có tên đường thì phải có xác nhận của địa phương là địa chỉ đó chưa có số nhà, tên đường nộp kèm theo hồ sơ đăng ký kinh doanh.
5. Hợp đồng hoặc thỏa thuận thành lập công ty cổ phần
Hợp đồng hoặc thỏa thuận thành lập công ty là hết sức quan trọng và cần thiết đối với công ty cổ phần do có nhiều nhà đầu tư tham gia. Tuy nhiên, ngay cả với những trường hợp hồ sơ đăng ký kinh doanh không có yêu cầu thì các nhà đầu tư cũng nên lập hợp đồng hoặc thỏa thuận thành lập công ty để có thể xác định quyền và nghĩa vụ của từng nhà đầu tư, tránh những tranh chấp không đáng có sau này.
Hợp đồng hoặc thỏa thuận này sẽ bao gồm những quyền và nghĩa vụ của từng bên trong quá trình chuẩn bị thành lập công ty cho đến khi bắt đầu tiến hành đăng ký kinh doanh và ở giai đoạn công ty mới thành lập, xử lý các trường hợp công ty không thể thành lập được.
Những lưu ý sau khi thành lập công ty cổ phần:
1. Công bố nội dung đăng ký kinh doanh
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thành lập công ty cổ phần, doanh nghiệp phải thông báo công khai nội dung đăng ký kinh doanh trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia.
Nội dung công bố bao gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các thông tin về:
- Ngành, nghề kinh doanh;
- Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
2. Khắc dấu và đăng ký mẫu dấu
Doanh nghiệp có quyền quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu. Trước khi sử dụng, doanh nghiệp có nghĩa vụ thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
3. Đăng ký mã số thuế
Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải liên hệ Cục thuế cấp tỉnh xin mẫu hồ sơ đăng ký mã số thuế, làm hồ sơ và nộp tại Cục thuế.
Nếu doanh nghiệp không đăng ký mã số thuế trong thời hạn 1 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thì được cơ quan đăng ký kinh doanh có quyền thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
4. Đăng ký mã số xuất nhập khẩu
Trong trường hợp doanh nghiệp có đăng ký kinh doanh xuất nhập khẩu phải đăng ký mã số xuất nhập khẩu tại Cục Hải quan cấp tỉnh nơi doanh nghiệp có trụ sở chính.
Hồ sơ đăng ký gồm: Giấy chứng nhận đăng ký mã số thuế; Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; Tờ khai đăng ký mã số xuất nhập khẩu. Trong thời hạn tối đa 3 ngày làm việc kể từ ngày cơ quan hải quan nhận đủ giấy tờ hợp lệ, doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký mã số xuất nhập khẩu.
5. Gắn tên doanh nghiệp
Doanh nghiệp phải gắn tên doanh nghiệp tại trụ sở chính và tại chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.
6. Thông báo thời gian mở cửa
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải thông báo thời gian mở cửa tại trụ sở chính với cơ quan đăng ký kinh doanh.
7. Giấy phép con
Đối với những ngành nghề kinh doanh mà pháp luật quy định phải có giấy phép kinh doanh, giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh,… doanh nghiệp phải xin phép và chỉ được hoạt động sau khi được cơ quan có thẩm quyền cấp phép.
8. Thực hiện góp vốn theo cam kết
Các cổ đông sáng lập có nghĩa vụ thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
9. Sổ đăng ký cổ đông
Doanh nghiệp phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông.
10. Thông báo về tiến độ góp vốn
Công ty cổ phần phải thông báo việc góp vốn cổ phần đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
11. Thành lập Ban kiểm soát
Công ty cổ phần có trên 11 cổ đông là cá nhân hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty phải có Ban kiểm soát.
