Các trường hợp và thủ tục tăng giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Trong quá trình hoạt động, nhiều doanh nghiệp hoạt động công ty cổ phần có thể điều chỉnh tăng giảm vốn điều lệ. Vậy khi điều chỉnh tăng giảm vốn điều lệ công ty cổ phần cần phải lưu ý những gì? Qua bài viết dưới đây, Đăng ký Kinh doanh nhanh sẽ bật mí cho bạn 4 điều quan trọng cần biết khi công ty cổ phần tăng/ giảm vốn điều lệ nhé! 

1. Các trường hợp tăng giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

1.1. Các trường hợp tăng vốn điều lệ công ty cổ phần

Công ty cổ phần có thể tăng vốn điều lệ trong một số trường hợp sau:

• Chào bán cổ phần mới: Đây là hình thức tăng vốn phổ biến nhất. Công ty phát hành thêm cổ phần để bán cho các cổ đông hiện hữu hoặc các nhà đầu tư mới. Việc chào bán có thể thực hiện thông qua phát hành cổ phiếu thưởng từ lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, chào bán quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu, hoặc chào bán riêng lẻ cho một số đối tượng nhất định.
• Chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần: Nếu công ty đã phát hành trái phiếu chuyển đổi, khi các trái chủ thực hiện quyền chuyển đổi, số vốn điều lệ của công ty sẽ tăng lên tương ứng với giá trị số cổ phần được chuyển đổi.
• Thực hiện quyền chọn cổ phần (stock options): Trong trường hợp công ty có chương trình ESOP (chương trình lựa chọn cổ phần cho người lao động), khi người lao động thực hiện quyền mua cổ phần theo chương trình, vốn điều lệ cũng sẽ tăng lên.

1.2. Các trường hợp giảm vốn điều lệ công ty cổ phần:

Vốn điều lệ của công ty cổ phần có thể giảm trong các trường hợp sau:

• Hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông: Công ty có thể quyết định hoàn trả một phần vốn góp cho các cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có. Quyết định này thường được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông và phải đảm bảo công ty vẫn có đủ khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
• Mua lại cổ phần đã phát hành: Công ty có quyền mua lại tối đa 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ số cổ phần ưu đãi đã bán. Số cổ phần này sau khi mua lại sẽ trở thành cổ phần quỹ và không được tính vào vốn điều lệ.
• Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ trong thời hạn: Nếu có cổ đông không thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn quy định, công ty phải điều chỉnh giảm vốn điều lệ bằng giá trị số cổ phần chưa được thanh toán.
• Hủy bỏ cổ phần đã mua lại: Cổ phần quỹ sau một thời gian nhất định có thể bị hủy bỏ theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, dẫn đến việc giảm vốn điều lệ.

Xem thêm: Góp vốn thành lập công ty là gì? Mức tối thiểu và tối đa góp vốn là bao nhiêu?

2. Thủ tục tăng giảm vốn điều lệ công ty cổ phần 

2.1. Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần 

Dựa trên Điều 44 Nghị định 78/2015/NĐ-CP và khoản 14 Điều 1 Nghị định 108/2018/NĐ-CP, hồ sơ tăng, giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần được quy định cụ thể như sau:

Hồ sơ tăng vốn điều lệ trong trường hợp chào bán cổ phần cho cổ đông:

• Thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định tại Khoản 14 Điều 1 Nghị định 108/2018/NĐ-CP.
• Bản chính và bản sao hợp lệ quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc phát hành cổ phần để tăng vốn điều lệ, nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn sau mỗi đợt chào bán.
• Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông của công ty sau khi tăng vốn.
• Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ và nhận kết quả (nếu có) hoặc bản sao giấy tờ tùy thân của người đại diện theo pháp luật.
• Bản sao giấy chứng thực cá nhân của người được ủy quyền (nếu có).
• Bản chính và bản sao hợp lệ quyết định của Hội đồng quản trị về việc đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán.

Hồ sơ tăng vốn điều lệ trong trường hợp chào bán cổ phần riêng lẻ:

Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày ra quyết định, công ty phải thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh, hồ sơ gồm:

• Văn bản thông báo về việc chào bán cổ phần riêng lẻ.
• Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về hình thức chào bán cổ phần riêng lẻ để tăng vốn điều lệ.
• Phương án chào bán cổ phần riêng lẻ đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua (không bắt buộc).

Hồ sơ giảm vốn điều lệ: 

• Thông báo về việc giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần.
• Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ.
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ.
• Danh sách các cổ đông hiện tại.
• Thông báo về việc lập sổ cổ đông.
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.

Lưu ý: Khi thực hiện giảm vốn điều lệ, công ty phải đảm bảo có khả năng thanh toán đầy đủ các khoản nợ, thuế và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn tất việc giảm vốn.

2.2. Thủ tục thực hiện tăng giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Sau khi đã chuẩn bị đầy đủ hồ sơ thì doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần qua các bước sau: 

Bước 1: Doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong hai hình thức nộp hồ sơ sau:

• Nộp trực tiếp: Đến nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.
• Nộp trực tuyến: Thực hiện nộp hồ sơ online thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 2: Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ tiếp nhận, kiểm tra tính hợp lệ và đầy đủ của hồ sơ do doanh nghiệp nộp. Sau quá trình thẩm định, cơ quan này sẽ tiến hành giải quyết yêu cầu thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp.

Bước 3: Căn cứ vào thời gian hẹn trả kết quả được ghi trên giấy biên nhận (nếu nộp trực tiếp) hoặc thông báo trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp (nếu nộp trực tuyến), doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền đến Phòng Đăng ký kinh doanh để nhận kết quả giải quyết hồ sơ.

Thời gian giải quyết: Theo quy định, thời gian để Phòng Đăng ký kinh doanh xử lý và trả kết quả là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ từ doanh nghiệp.