Biên bản họp công ty cổ phần của Hội đồng quản trị

Công ty cổ phần là một trong số 5 loại hình doanh nghiệp của Việt Nam. Công ty cổ phần là loại hình thành lập công ty được nhiều nhà đầu tư và doanh nghiệp lựa chọn khi thành lập công ty vì những đặc điểm vốn. Bài viết hôm nay chúng tôi sẽ cập nhật đến các bạn biên bản họp công ty cổ phần trong bài viết dưới đây.

1. Đặc điểm của công ty cổ phần

Căn cứ theo Điều 110 Luật Doanh nghiệp 2014, Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

• Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
• Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân, số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
• Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp
• Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại Khoản 3, Điều 119 và Khoản 1 Điều 126 Luật Doanh nghiệp 2014.
• Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
• Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn.

Cơ cấu tổ chức của công ty được tổ chức theo một trong hai mô hình sau đây, trừ trường hợp pháp luật chứng khoán có quy định khác:

• Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trong trường hợp công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức chiếm dưới 50% cổ phần thì không bắt buộc có Ban kiểm soát;
• Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Điều kiện để chọn mô hình này là trong Hội đồng quản trị phải có ít nhất 20% thành viên độc lập và có Ban kiểm toán độc lập trực thuộc Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.

Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.

Theo Điều 25 Luật Doanh nghiệp 2014, điều lệ công ty có các nội dung cơ bản sau:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; Tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
• Ngành, nghề kinh doanh;
• Vốn điều lệ; Tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần;
• Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của cổ đông sáng lập; số cổ phần, loại cổ phần, mệnh gái cả phần từng loại của cổ đông sáng lập;
• Quyền, nghĩa vụ của cổ đông đối với công ty;
• Cơ cấu tổ chức quản lý.

Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp phải có họ, tên và chữ ký của cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức.

2. Biên bản họp công ty cổ phần của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình, Hội đồng quản trị tổ chức họp định kỳ hoặc bất thường để ra các quyết định tập thể dựa trên cơ sở phiếu bầu.

Cũng giống như biên bản họp Đại hội đồng cổ đông thì Biên bản họp Hội đồng Quản trị cũng phải ghi thành biên bản và được lưu tại trụ sở chính của công ty.

Ngôn ngữ được thể hiện trong biên bản họp phải bằng tiếng việt, có thể sử dụng ngôn ngữ thứ hai nhưng phải không có sự khác biệt về nội dung giữa văn bản bằng tiếng việt và văn bản tiếng nước ngoài. Trong trường hợp có sự khác nhau thì văn bản bằng tiếng việt sẽ là văn bản tham chiếu.

Nội dung của biên bản họp công ty cổ phần của hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp như sau:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
• Mục đích, chương trình và nội dung họp;

• Thời gian, địa điểm họp;

• Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;

• Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;

• Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

• Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

• Các vấn đề đã được thông qua;

• Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản.

Biên bản họp Hội đồng quản trị là cơ sở pháp lý để xem xét trách nhiệm và quyền lợi của các thành viên trong Hội đồng quản trị. Những thành viên bỏ phiếu phản đối sẽ không phải liên đới chịu trách nhiệm trong trường hợp vấn đề mình phản đối gây hại cho công ty.

Chủ tịch HĐQT có nghĩa vụ chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị. Chủ tịch HĐQT tổ chức thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị.

Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành, nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.