Biên bản họp công ty TNHH 1 thành viên

Việt Nam đang trong giai đoạn hội nhập mạnh mẽ với các nước trong khu vực và quốc tế, thành phần kinh tế tư nhân ngày càng phát triển. Loại hình công ty TNHH một thành viên là hình thức được nhà đầu tư trong và ngoài nước đặc biệt quan tâm. Chúng ta cùng tìm hiểu biên bản họp công ty TNHH 1 thành viên trong bài viết dưới đây.

1. Biên bản họp công ty TNHH 1 thành viên

Công ty TNHH 1 thành viên có thể do cá nhân hoặc tổ chức làm chủ sở hữu. Trong đó, Hội đồng thành viên chỉ có trong cơ cấu tổ chức công ty do tổ chức làm chủ sở hữu, với mô hình: hội đồng thành viên, giám đốc hoặc tổng giám đốc.

Theo quy định, Thành viên hội đồng thành viên được chủ sở hữu bổ nhiệm, miễn nhiệm, giới hạn từ 3 đến 7 thành viên, không quá 5 năm nhiệm kỳ; Chủ tịch hội đồng thành viên được chủ sở hữu bổ nhiệm hoặc do thành viên hội đồng thành viên bầu ra (theo điều lệ công ty); Chức năng của hội đồng thành viên là thực hiện các nghĩa vụ và quyền (nhân danh chủ sở hữu và công ty) theo quy định.

Cuộc họp của Hội đồng thành viên được tiến hành khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên dự họp. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì mỗi thành viên có một phiếu biểu quyết có giá trị như nhau. Hội đồng thành viên có thể thông qua quyết định theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

Nội dung chủ yếu trong biên bản họp Hội đồng thành viên trong công ty TNHH 1 thành viên trở lên:

– Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp;

– Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp. Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện ủy quyền của thành viên không dự họp;

– Vấn đề được đưa ra thảo luận và ý kiến của từng cá nhân;

– Tổng số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết;

– Các quyết định được thông qua;

– Họ, tên, chữ ký của thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp. 

Sau khi họp Hội đồng thành viên ra nghị quyết hội đồng thành viên. Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một nửa số thành viên dự họp tán thành. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty phải được ít nhất ba phần tư số thành viên dự họp tán thành.

2. Đặc điểm và cơ cấu tổ chức của công ty TNHH 1 thành viên

Tư cách pháp lý

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trách nhiệm tài sản

Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên phải chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ của công ty. Vốn điều lệ của công ty TNHH tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng tài sản chủ sở hữu cam kết góp.

Cơ chế chuyển nhượng vốn

• Chủ sở hữu có thể chuyển toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác, đồng nghĩa với việc chủ sở hữu đã rút toàn bộ vốn ra khỏi công ty (khoản 5 Điều 76 Luật Doanh nghiệp);
• Chủ sở hữu chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho cá nhân, tổ chức khác ( rút một phần vốn) thì công ty phải đăng ký chuyển đổi sang mô hình doanh nghiệp khác có nhiều chủ sở hữu (Điều 77 Luật Doanh nghiệp 2014).

Cơ chế huy động vốn

• Huy động từ vốn vay: Các tổ chức, cá nhân, phát hành trái phiếu;
• Chủ sở hữu tự đưa thêm vốn vào.

Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên có thể là cá nhân, tổ chức hoặc nhà nước. Tùy vào chủ sở hữu là ai mà cơ cấu công ty TNHH 1 thành viên có sự khác biệt đáng kể.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu

Cơ cấu công ty TNHH 1 thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

+ Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;

+ Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.

Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác, thì chức năng, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên thực hiện theo quy định của Luật này.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu

Cơ cấu công ty TNHH 1 thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Chủ tịch công ty có thể kiêm nhiệm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Quyền, nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với Chủ tịch công ty.

Công ty TNHH 1 thành viên do doanh nghiệp nhà nước làm chủ sở hữu

Chủ sở hữu là nhà nước nắm 100% vốn điều lệ của công ty và có toàn quyền thay đổi cơ cấu tổ chức như bổ nhiệm, miễn nhiệm, thuê các cấp quản lý doanh nghiệp. Cơ cấu công ty TNHH 1 thành viên đối với trường hợp này sẽ thuộc 1 trong 2 mô hình sau: 

• Chủ tịch công ty, giám đốc hoặc tổng giám đốc, ban kiểm soát;
• Hội đồng thành viên, giám đốc hoặc tổng giám đốc, ban kiểm soát.