Thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần

Việc thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần là việc đăng ký tăng hoặc giảm vốn điều lệ. Thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần được tiến hành như thế nào và hồ sơ bao gồm những tài liệu gì? Cùng chúng tôi tìm hiểu trong bài viết dưới đây.

1. Quy định về vốn điều lệ công ty cổ phần

Căn cứ pháp lý quy định tại Luật doanh nghiệp 2020, Nghị định 01/2021/NĐ-CP và Luật chứng khoán năm 2006 sửa đổi, bổ sung năm 2010.

Công ty Cổ phần là loại hình doanh nghiệp trong đó vốn điều lệ được chia thành những phần bằng nhau gọi là cổ phần.

Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ công ty cổ phần khi doanh nghiệp đăng ký thành lập công ty được ghi trong Điều lệ Công ty.

Trong quá trình hoạt động vốn điều lệ của công ty có thể thay đổi tăng hoặc giảm tùy vào nhu cầu của doanh nghiệp. Khi thay đổi vốn điều lệ công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký với cơ quan có thẩm quyền.

2. Thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần

2.1. Trường hợp tăng vốn điều lệ công ty cổ phần

– Các cá nhân, tổ chức có thể tăng vốn điều lệ công ty cổ phần bằng cách: phát hành cổ phiếu mới; chào bán cổ phần cho các cổ đông hiện hữu, chào bán cổ phần riêng lẻ, chào bán cổ phần ra công chúng; trả cổ tức bằng cổ phiếu; kết chuyển nguồn thặng dư vốn. Mỗi hình thức đều sẽ có những quy định khác nhau.

2.1.1. Chào bán cổ phần cho các cổ đông hiện hữu

– Luật doanh nghiệp 2020 quy định tại Điều 124 như sau: “Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại công ty”.

– Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu được xác định là chào bán cổ phần cho tất cả cổ đông và việc chào bán theo tỷ lệ cổ phần của cổ đông.

2.1.2. Chào bán cổ phần riêng lẻ

– Theo quy định tại Điều 3, Khoản 1 Luật chứng khoán thì: “Chào bán chứng khoán riêng lẻ là việc tổ chức chào bán chứng khoán cho dưới một trăm nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và không sử dụng phương tiện thông tin đại chúng hoặc Internet”.

– Theo đó việc chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty không phải công ty đại chúng phải đáp ứng những điều kiện sau:

• Không chào bán thông qua thông tin đại chúng;
• Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

2.1.3. Chào bán cổ phần ra công chúng

Việc chào bán cổ phần ra công chúng được thực hiện theo quy định của Luật chứng khoán. Cụ thể việc chào bán cổ phần ra công chúng được thực hiện theo quy trình như sau:

• Công ty gửi hồ sơ đăng ký đến Uỷ Ban chứng khoán Nhà nước;
• Trường hợp hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban chứng khoán Nhà nước sẽ gửi thông báo đến công ty phát hành. Trong vòng 3 ngày làm việc kết từ ngày nhận được quyết định trên, Công ty phát hành phải gửi thêm 6 bản báo cáo chính thức đến Uỷ ban chứng khoán nhà nước để hoàn thành thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng;
• Trong trường hợp hồ sơ không hợp lệ, Uỷ ban chứng khoán Nhà nước gửi thông báo bằng văn bản cho Công ty phát hành bổ sung trong vòng 60 ngày;
• Công ty công bố bản thông báo phát hành trên 1 tờ báo điện tử hoặc báo viết trong 3 số liên tiếp trong 7 ngày;
• Công ty bắt đầu chào bán cổ phần và chuyển tiền vào tài khoản phong tỏa đã mở. Trong vòng 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, Công ty phải có văn bản thông báo đến Uỷ ban chứng khoán Nhà nước.

2.2. Trường hợp giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Cũng giống như hai loại hình doanh nghiệp trước, công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ bằng cách hoàn trả một phần vốn góp khi hoạt động liên tục trong hơn hai năm và đã thanh toán đầy đủ những khoản nợ.

Các cổ đông đăng ký mua cổ phần nhưng trong thời hạn 90 ngày không thanh toán hoặc thanh toán không đúng thời hạn quy định trên, công ty có thể thay đổi vốn điều lệ doanh nghiệp.

3. Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần

3.1. Trường hợp tăng vốn điều lệ công ty cổ phần

– Trường hợp thay đổi vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông trực tiếp thông qua:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Quyết định của đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ;
• Biên bản họp đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ;
• Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ;
• Mục lục hồ sơ;
• Giấy ủy quyền để thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.

– Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc phát hành cổ phiếu:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;
• Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần;
• Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần;
• Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ;
• Mục lục hồ sơ.

3.2. Trường hợp giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

– Quyết định của đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ.

– Biên bản họp đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ.

– Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ.

– Mục lục hồ sơ.

– Giấy ủy quyền để thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.