Thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên

Công ty TNHH một thành viên là hình thức công ty mà chủ sở hữu công ty sở hữu tất cả vốn góp. Vì vậy khi chủ sở hữu tiến hành chuyển nhượng phần vốn của mình cho cá nhân tổ chức khác phải tiến hành thay đổi chủ sở hữu theo quy định của pháp luật. Bài viết này chúng tôi thông tin đến các bạn những kiến thức cơ bản về thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên.

1. Những trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 thì chủ sở hữu của công ty TNHH một thành viên có thể là một tổ chức hoặc cá nhân sở hữu 100% nguồn vốn của Doanh nghiệp đó. Chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác trọng phạm vi vốn điều lệ của công ty.

Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên là người duy nhất góp vốn và quyết định mọi vấn đề của công ty. Do đó cá nhân, tổ chức khác không thể tiếp tục góp vốn vào công ty mà chỉ có thể nhận chuyển nhượng phần vốn góp của chủ sở hữu và trở thành chủ sở hữu mới của công ty. Trong trường hợp chủ sở hữu chết hoặc tòa tuyên án mất tích quá thời gian quy định, tặng cho phần vốn góp, hay thừa kế phần vốn góp cũng cần tiến hành thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty.

2. Thủ tục tiến hành thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên

2.1 Trường hợp chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho cá nhân, tổ chức khác

– Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên do chủ sở hữu mới và chủ sở hữu cũ ký.

– Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân hoặc tổ chức nhận chuyển nhượng, nếu tổ chức nhận chuyển nhượng cần thêm giấy tờ pháp lý cá nhân của người đại diện hợp pháp tổ chức.

– Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty.

– Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp.

– Trường hợp chuyển đổi vốn góp theo quy định của Luật đầu tư thì cần văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.

2.2. Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thay đổi chủ sở hữu do thừa kế

– Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên do chủ sở hữu mới và chủ sở hữu cũ ký.

– Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty.

– Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người thừa kế là cá nhân, nếu tổ chức nhận thừa kế cần thêm giấy tờ pháp lý cá nhân của người đại diện hợp pháp tổ chức.

– Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế.

2.3. Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thay đổi chủ sở hữu do tặng cho toàn bộ phần vốn góp

– Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên do chủ sở hữu mới và chủ sở hữu cũ ký.

– Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận tặng cho là cá nhân, nếu tổ chức nhận tặng cho cần thêm giấy tờ pháp lý cá nhân của người đại diện hợp pháp tổ chức.

– Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty.

– Hợp đồng tặng cho phần vốn góp.

– Trường hợp chuyển đổi vốn góp theo quy định của Luật đầu tư thì cần văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.

2.4. Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty

– Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên do chủ sở hữu mới và chủ sở hữu cũ ký.

– Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân hoặc tổ chức nhận chuyển nhượng, nếu tổ chức nhận chuyển nhượng cần thêm giấy tờ pháp lý cá nhân của người đại diện hợp pháp tổ chức.

– Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty.

– Nghị quyết, quyết định chia công ty, nghị quyết, quyết định tách công ty, các giấy tờ quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều 25 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP, các giấy tờ quy định tại các điểm a, b, c khoản 2 Điều 61 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP. Nghị quyết, quyết định chia, tách, hợp nhất, sáp nhập công ty phải thể hiện nội dung chuyển giao toàn bộ phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sang công ty mới.

– Trường hợp chuyển đổi vốn góp theo quy định của Luật đầu tư thì cần văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.

Sau khi nhận hồ sơ, Phòng đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới cho doanh nghiệp.

Chủ sở hữu mới phải không thuộc các trường hợp cấm thành lập, góp vốn hay quản lý doanh nghiệp thì việc thay đổi chủ sở hữu mới được chấp thuận.