Quy định về góp vốn thành lập doanh nghiệp 

1. Góp vốn thành lập doanh nghiệp là gì? 

Hiểu đơn giản, góp vốn thành lập doanh nghiệp là quá trình cá nhân hoặc tổ chức góp một lượng tài sản nhất định vào doanh nghiệp tạo thành vốn điều lệ với mục tiêu thực hiện hoạt động kinh doanh. Trong đó:

• Tài sản có thể là quyền sử dụng đất, tiền mặt, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và một số loại tài sản khác có thể định giá bằng tiền.
• Góp vốn được thực hiện sau quá trình thành lập công ty hoặc góp thêm để tăng vốn điều lệ.

Góp vốn nhằm mục đích giúp doanh nghiệp có đủ tài chính, nguồn lực để hoạt động, phát triển và đối mặt với những rủi ro có thể xảy ra trong quá trình hoạt động kinh doanh.

Quá trình này được thực hiện dựa trên thỏa thuận giữa thành viên của doanh nghiệp hoặc cổ đông, được ghi rõ trong điều lệ doanh nghiệp và các hợp đồng kèm theo.

Các quy định và điều kiện về việc góp vốn thường ghi rõ trong các luật và quy chế có liên quan, chẳng hạn như Luật doanh nghiệp của Việt Nam.

2. Điều kiện góp vốn thành lập doanh nghiệp  

Điều kiện về chủ thể góp vốn 

Khoản 3 điều 17 thuộc Luật doanh nghiệp 2020 đã quy định rõ, đối tượng được góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức, miễn là họ đáp ứng đầy đủ các điều kiện về năng lực hành vi dân sự và không thuộc danh sách cấm góp vốn theo quy định của Luật doanh nghiệp và một số luật liên quan.

• Cá nhân: Có năng lực hành vi dân sự, không bị tước đoạt hoặc hạn chế quyền làm chủ tài sản.
• Doanh nghiệp khác: Các doanh nghiệp, công ty khác có thể góp vốn để thành lập doanh nghiệp mới, miễn là việc đó không ảnh hưởng đến quyền lợi của các bên liên quan, vi phạm các quy định về quản lý vốn và một số quy định khác của pháp luật.
• Tổ chức tài chính: Các quỹ ngân hàng, đầu tư và các tổ chức tài chính khác đều có thể tham gia góp vốn, miễn là họ tuân thủ theo quy định của pháp luật.
• Tổ chức nước ngoài: Tổ chức nước ngoài cũng có thể tham gia góp vốn thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam, cần tuân thủ một số quy định và hạn chế đặc biệt như tỷ lệ vốn nước ngoài tối đa, các quy định về đầu tư nước ngoài.

Điều kiện về chủ thể được nhận vốn góp 

Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 quy định chủ thể có quyền nhận vốn góp thành lập doanh nghiệp bao gồm công ty hợp danh, công ty TNHH và công ty cổ phần.

Vốn góp này sẽ được sử dụng để phát triển các hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, bao gồm nhưng không giới hạn đến việc mua sắm tài sản, thanh toán các khoản chi phí, và thực hiện các dự án kinh doanh. Đối với từng loại hình doanh nghiệp vốn góp được quy định như sau:

• Nếu là công ty cổ phần, vốn góp được chia thành các cổ phiếu và phân bố cho cổ đông theo tỷ lệ góp vốn của họ.
• Nếu là công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc hợp danh, vốn góp sẽ được chia theo tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên trong doanh nghiệp.

Đối tượng nhận vốn góp có thể sử dụng số vốn này để thực hiện các hoạt động kinh doanh theo các mục tiêu và kế hoạch đã được quyết định và có trách nhiệm báo cáo về việc sử dụng vốn đó theo quy định của pháp luật và theo điều lệ doanh nghiệp.

3. Phương thức góp vốn điều lệ thành lập công ty 

Đối với doanh nghiệp góp vốn thành lập công ty 

Doanh nghiệp không tiến hành thanh toán tiền mặt cho các giao dịch góp vốn, chuyển nhượng hoặc mua bán phần vốn góp vào các doanh nghiệp khác. Thay vào đó sẽ sử dụng hình thức sau:

• Sử dụng phương thức thanh toán bằng Séc.
• Thanh toán bằng ủy nhiệm chi chuyển khoản vào tài khoản công ty được góp vốn.
• Hình thức thanh toán không sử dụng tiền mặt.

Bên cạnh đó, doanh nghiệp còn có thể góp vốn, mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác bằng các tài sản theo quy định (không phải tiền mặt).

Đối với thành viên cá nhân góp vốn thành lập công ty 

Cá nhân có thể dùng tiền mặt để góp vốn thành lập công ty thông qua hình thức chuyển khoản ngân hàng, hoặc ghi nhận bằng phiếu thu của công ty hoặc các tài sản khác theo quy định của pháp luật.

4. Không góp vốn đúng thời hạn sau khi thành lập công ty sẽ bị xử lý như thế nào? 

Sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, trong thời hạn 90 ngày, cổ đồng/ thành viên công ty phải có trách nhiệm góp vốn cho công ty đầy đủ và đúng loại tài sản đã cam kết. Sau khoảng thời gian này, nếu chưa tiến hành góp vốn sẽ bị xử lý như sau:

• Nếu không góp vốn theo cam kết thì không phải là thành viên của công ty.
• Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp.
• Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo quyết định, nghị quyết của hội đồng quản trị/ hội đồng thành viên.

Nếu có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp vốn đủ như đã cam kết, công ty cần tiến hành thay đổi vốn điều lệ,  tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

Và đó là những chia sẻ của Phan Law Vietnam liên quan đến vấn đề góp vốn thành lập doanh nghiệp. Qua bài viết trên, hy vọng doanh nghiệp sẽ nắm kỹ các quy định liên quan để ứng dụng vào thực tế hiệu quả.