Điều lệ thành lập công ty là gì? Bao gồm nội dung gì? 

Bất cứ công ty nào trước khi đăng ký thành lập kinh doanh đều phải chuẩn bị Điều lệ theo quy định của pháp luật. Vậy Điều lệ thành lập công ty là gì và bao gồm nội dung gì? Hãy cùng Đăng ký Kinh doanh nhanh tìm hiểu chi tiết qua bài viết dưới đây! 

1. Điều lệ thành lập công ty là gì? 

Điều lệ công ty giống như một bản “hiến pháp” của một doanh nghiệp. Nó là tập hợp các quy tắc, nguyên tắc chung mà tất cả thành viên trong công ty phải tuân thủ. Điều lệ quy định rõ ràng từ những vấn đề lớn như mục tiêu kinh doanh, cơ cấu tổ chức, cho đến những vấn đề nhỏ như cách thức ra quyết định, phân chia lợi nhuận. Nói cách khác, điều lệ là “bản đồ đường đi” chỉ dẫn cho công ty hoạt động một cách ổn định và hiệu quả.

Theo khoản 1 Điều 24 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Điều lệ công ty gồm:

• Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp
• Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.

2. Nội dung bắt buộc cần có trong Điều lệ thành lập công ty 

Tuy pháp luật không có định nghĩa chung Điều lệ công ty là gì nhưng yêu cầu Điều lệ công ty phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau theo khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

1. Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);

2. Ngành, nghề kinh doanh;

3. Vốn Điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;

4. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;

5. Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;

6. Cơ cấu tổ chức quản lý;

7. Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;

8. Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;

9. Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;

10. Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;

11. Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;

12. Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;

13. Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

Như vậy, nội dung cụ thể của điều lệ bao gồm tên công ty, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, cơ cấu tổ chức quản lý, quyền và nghĩa vụ của thành viên, cách thức ra quyết định, phân chia lợi nhuận và các quy định khác liên quan đến hoạt động của công ty.

Xem thêm: [Giải đáp] Thành lập công ty cổ phần cần bao nhiêu vốn điều lệ? 

3. Nguyên tắc khi xây dựng Điều lệ thành lập công ty

3.1. Không được trái quy định của pháp luật/không được xâm phạm đến lợi ích của bên thứ 3

Pháp luật doanh nghiệp cho phép các công ty có nhiều không gian để tự xây dựng Điều lệ công ty của mình. Điều này tạo điều kiện cho các doanh nghiệp linh hoạt điều chỉnh Điều lệ để phù hợp với chiến lược kinh doanh và mục tiêu phát triển. 

Tuy nhiên, sự linh hoạt này phải đi đôi với việc tuân thủ nghiêm chỉnh các quy định của pháp luật. Điều lệ công ty không được trái với bất kỳ quy định nào của Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế, Luật Kế toán, Bộ luật Lao động và các luật khác có liên quan.

3.2. Tự nguyện và thỏa thuận trong khuôn khổ pháp luật quy định

Điều lệ công ty là kết quả của sự thống nhất và đồng thuận giữa các thành viên. Việc xây dựng Điều lệ công ty đòi hỏi sự hợp tác và thỏa thuận chặt chẽ giữa các bên.

3.3. Phải đảm bảo đầy đủ nội dung chủ yếu theo quy định của pháp luật

Khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 đã liệt kê một cách đầy đủ các nội dung bắt buộc phải có trong Điều lệ công ty. Việc quy định chi tiết các nội dung này là hoàn toàn hợp lý, bởi chúng là những yếu tố cốt lõi, trực tiếp tác động đến việc thành lập, tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp. Không có bất kỳ một doanh nghiệp nào có thể hoạt động hiệu quả nếu thiếu đi những quy định cơ bản này.