Công ty hợp danh là gì? Khái niệm và phân loại

Một hình thức doanh nghiệp không phổ biến ở nước ta có tên là Công ty hợp danh. Tuy nhiên những cá nhân, tổ chức trước khi thành lập công ty cũng nên tham khảo qua một trong các hình thức công ty này. Vậy công ty hợp danh là gì? Dưới đây là bài viết của Đăng ký kinh doanh nhanh chia sẻ kiến thức, quy định về khái niệm và phân loại của công ty hợp doanh:

1. Công ty hợp danh được hiểu là gì?

1.1. Khái niệm công ty hợp danh

Khái niệm về công ty hợp danh là một trong những loại hình công ty phổ biến và đặc trưng trong lĩnh vực thương mại. Đây là một hình thức tổ chức doanh nghiệp mà các thành viên cùng nhau hợp tác, cùng chung một hãng chung và chịu trách nhiệm vô hạn về mọi khoản nợ của công ty. Công ty hợp danh, hay còn được gọi là công ty góp danh, đóng vai trò quan trọng trong việc thúc đẩy sự phát triển của các doanh nghiệp và xây dựng một cộng đồng kinh doanh mạnh mẽ.

Xét về mặt lịch sử, công ty hợp danh ra đời từ rất sớm, ngay từ khi con người bắt đầu thực hiện hoạt động kinh doanh. Ban đầu, mỗi cá nhân đều kinh doanh đơn lẻ, nhưng sau đó, để đáp ứng nhu cầu kinh doanh ngày càng cao, họ đã phải liên kết và chọn lựa những người thân thiết, quen biết và tin tưởng để cùng nhau xây dựng và phát triển doanh nghiệp.

1.2. Cơ sở thành lập công ty hợp danh

Thực tế cho thấy, công ty hợp danh thường được thành lập trong các gia đình hay những dòng họ. Với tính chất liên quan đến việc chịu trách nhiệm vô hạn, các thành viên trong công ty phải thấu hiểu và tin tưởng lẫn nhau, họ phải luôn sẵn lòng “sống chết có nhau”. Điều này phản ánh tâm lý của các nhà kinh doanh khi hợp tác với nhau để kinh doanh. Thực tế cho thấy, các nhà kinh doanh thường ưa thích mô hình công ty hợp danh hơn là kinh doanh đơn lẻ theo mô hình cá nhân.

Việc thành lập công ty hợp danh dựa trên cơ sở hợp đồng giữa các thành viên. Hợp đồng thành lập công ty có thể được lập thành văn bản, tuy nhiên, luật không bắt buộc phải làm như vậy. Các bên có thể thỏa thuận miệng, thậm chí không cần tuyên bố rõ ràng, chỉ cần có những hoạt động thương mại chung thì công ty cũng được coi là đã thành lập. Tuy nhiên, hợp đồng thành lập công ty phải đăng ký vào danh bạ thương mại theo quy định. Tuy nhiên, trong một số trường hợp, ngay cả khi không được đăng ký, hợp đồng vẫn có giá trị pháp lý nếu được thông báo rộng rãi.

Điều khoản quan trọng trong hợp đồng là sự thống nhất về trách nhiệm của các thành viên trong công ty. Một công ty hợp danh được thành lập khi ít nhất có hai thành viên thoả thuận với nhau cùng chịu trách nhiệm liên đới vô hạn đối với mọi khoản nợ của công ty. Điều này nhấn mạnh sự cam kết và sự đồng lòng giữa các thành viên, góp phần xây dựng một môi trường kinh doanh ổn định và bền vững.

Xem thêm: Dịch vụ đăng ký giấy phép kinh doanh

2. Phân loại công ty hợp danh

Trên thế giới, công ty thương mại được phân loại dựa trên tính chất liên kết và chế độ trách nhiệm của các thành viên. Công ty thương mại có hai loại chính là công ty đối nhân và công ty đối vốn. Công ty đối nhân là loại hình công ty có tính chất liên kết về trách nhiệm của các thành viên, trong đó có hai loại tiêu biểu là công ty hợp danh và công ty hợp danh hữu hạn (hay còn gọi là công ty hợp vốn đơn giản).

Công ty hợp danh chỉ gồm các thành viên hợp danh, và các thành viên này phải chịu trách nhiệm vô hạn cho nghĩa vụ của công ty. Công ty hợp danh hữu hạn gồm hai loại thành viên: thành viên hợp danh (chịu trách nhiệm vô hạn) và thành viên góp vốn (chịu trách nhiệm hữu hạn). Bởi vậy, công ty hợp danh là một loại hình đặc trưng của công ty đối nhân, và cũng là loại hình doanh nghiệp có mặt sớm nhất do nhu cầu liên kết nhân thân của các thành viên.

Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã đặt nền tảng cho khái niệm về công ty hợp danh một cách cụ thể và chi tiết hơn. Điểm tương đồng giữa Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các Luật Doanh nghiệp trước đó khi quy định về công ty hợp danh, chính là việc phân biệt rõ ràng hai loại công ty hợp danh sau đây:

2.1. Công ty hợp danh

Đây là loại công ty chỉ bao gồm các thành viên hợp danh, và các thành viên này chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới. Họ có quyền quản lý và đại diện cho công ty hợp danh. Trong trường hợp công ty không thể thanh toán nợ, mỗi thành viên hợp danh sẽ chịu trách nhiệm trực tiếp và liên đới. Điều này có nghĩa là khi công ty không thể trả nợ, các thành viên hợp danh sẽ phải chịu trách nhiệm bằng tài sản cá nhân của mình. Chủ nợ có quyền yêu cầu bất kỳ thành viên hợp danh nào trong công ty trả nợ nếu công ty không thể trả được và có thể áp dụng biện pháp cưỡng chế đối với tài sản cá nhân của các thành viên.

2.2. Công ty hợp danh hữu hạn

Đây là loại công ty gồm các thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn và có quyền quản lý và đại diện cho công ty. Trái lại, các thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn, không có quyền quản lý và không được đại diện cho công ty. Các loại hình công ty này được quy định trong Luật công ty của nhiều quốc gia, nhưng không thuộc khái niệm “công ty hợp danh” mà thường được xem là một trong hai loại công ty cơ bản theo quy định của mỗi quốc gia.

Ví dụ, trong Bộ luật Dân sự và Thương mại của Thái Lan, công ty hợp danh hữu hạn được định nghĩa là công ty mà một hoặc nhiều thành viên cùng chịu trách nhiệm liên đới và vô hạn đối với tất cả các nghĩa vụ của công ty, trong khi một hoặc một số thành viên khác có trách nhiệm bị hạn chế theo số vốn mà họ cam kết góp vào công ty. Pháp luật Pháp gọi loại công ty này là công ty hợp vốn đơn thường, cho phép một thương nhân có ý tưởng kinh doanh nhưng không có vốn sử dụng phần vốn góp từ thành viên góp vốn – người nắm giữ vốn nhưng không có quyền tham gia các hoạt động thương mại theo quy chế của mình, ví dụ như việc tham gia vào thương mại quý tộc, tăng lữ hay thẩm phán.

Một điểm khác biệt của pháp luật Việt Nam so với các nước khác là việc quy định về công ty hợp danh. Theo Luật, công ty hợp danh không chỉ là công ty đối nhân, mà còn bao gồm cả công ty đối nhân theo luật các nước. Điều này tạo điều kiện thuận lợi cho các nhà kinh doanh khi lựa chọn mô hình công ty hợp danh, vì họ có thể thay đổi thành viên góp vốn mà không cần phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi loại hình doanh nghiệp.

Tuy nhiên, việc này khiến cho công ty hợp danh của Việt Nam có sự khác biệt với công ty hợp danh của các nước, có thể gây khó khăn trong việc xác định cũng như hội nhập của các doanh nhiên Việt khi hoạt động với hình thức công ty hợp danh.

Trên đây là bài viết chia sẻ những thông tin về khái niệm và quy định của công ty hợp danh. Nếu bạn có thắc mắc hoặc yêu cầu cần hỗ trợ hãy liên hệ sớm với Đăng ký kinh doanh nhanh chúng tôi.