Thành lập công ty liên doanh như thế nào?

Trong bối cảnh hội nhập kinh tế sâu rộng, thành lập công ty liên doanh đang trở thành mô hình được nhiều doanh nghiệp và nhà đầu tư lựa chọn nhằm tận dụng thế mạnh của nhau về vốn, công nghệ, thị trường và kinh nghiệm quản lý. Đặc biệt, đối với các lĩnh vực cần nguồn lực lớn hoặc có yếu tố nước ngoài, công ty liên doanh được xem là giải pháp linh hoạt và hiệu quả. Tuy nhiên, việc thành lập công ty liên doanh cũng tiềm ẩn không ít rủi ro pháp lý nếu các bên không hiểu rõ bản chất và quy định pháp luật liên quan ngay từ đầu.

1. Công ty liên doanh là gì theo quy định?

Hiện nay, pháp luật Việt Nam không định nghĩa trực tiếp “công ty liên doanh” trong Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025, nhưng trên thực tế, thành lập công ty liên doanh được hiểu là việc hai hoặc nhiều bên (có thể là tổ chức, cá nhân trong nước hoặc nước ngoài) cùng góp vốn để thành lập một doanh nghiệp mới, cùng chia sẻ quyền lợi, nghĩa vụ và rủi ro theo tỷ lệ vốn góp.

Công ty liên doanh có thể được tổ chức dưới các loại hình phổ biến như: công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần, tùy theo thỏa thuận của các bên và mục tiêu kinh doanh.

Việc thành lập công ty liên doanh thường phù hợp trong các trường hợp sau:

• Doanh nghiệp trong nước muốn hợp tác với đối tác nước ngoài để tiếp cận công nghệ, vốn và kinh nghiệm quản trị.
• Các bên có thế mạnh khác nhau, bổ trợ lẫn nhau nhưng không muốn sáp nhập hoàn toàn.
• Dự án đầu tư có quy mô lớn, rủi ro cao, cần phân chia trách nhiệm giữa nhiều bên.

Tuy nhiên, không phải trường hợp nào liên doanh cũng là lựa chọn tối ưu. Việc đánh giá kỹ mục tiêu hợp tác và năng lực của đối tác là bước không thể bỏ qua.

1.1. Ưu điểm và rủi ro khi thành lập công ty liên doanh

Một trong những ưu điểm lớn nhất của thành lập công ty liên doanh là khả năng tận dụng nguồn lực tổng hợp. Các bên có thể chia sẻ chi phí đầu tư, mở rộng thị trường nhanh hơn và giảm áp lực tài chính ban đầu.

Tuy nhiên, rủi ro lớn nhất lại nằm ở sự khác biệt về văn hóa kinh doanh, cách quản trị và mục tiêu dài hạn. Nếu không có cơ chế kiểm soát và phân quyền rõ ràng, công ty liên doanh rất dễ rơi vào tình trạng mâu thuẫn nội bộ, ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động kinh doanh.

1.2. Điều kiện pháp lý để thành lập công ty liên doanh

Để thành lập công ty liên doanh hợp pháp tại Việt Nam, các bên cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo Luật Doanh nghiệp và pháp luật đầu tư, bao gồm:

• Chủ thể góp vốn có tư cách pháp lý hợp lệ và năng lực hành vi dân sự đầy đủ.
• Ngành, nghề kinh doanh không thuộc danh mục cấm đầu tư kinh doanh.
• Trường hợp có yếu tố nước ngoài, cần đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường theo Luật Đầu tư.
• Việc rà soát điều kiện đầu tư là bước quan trọng nhằm tránh rủi ro bị từ chối cấp phép hoặc buộc phải điều chỉnh dự án sau này.

2. Hồ sơ và thủ tục thành lập công ty liên doanh

Thủ tục thành lập công ty liên doanh về cơ bản tương tự như thành lập doanh nghiệp thông thường. Tuy nhiên, có hai trường hợp thành lập công ty liên doanh là liên doanh thành lập công ty mới hoặc liên doanh vào công ty đang hoạt động. Tùy vào trường hợp liên doanh mà thành phần hồ sơ cần chuẩn bị cũng có sự khác biệt:

2.1. Hồ sơ thành lập công ty liên doanh

Tài liệu thành lập thành lập công ty liên doanh bao gồm:

– Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty;

– Giấy chứng nhận mã số thuế Công ty;

– Điều lệ Công ty;

– Báo cáo tài chính của Công ty trong hai năm gần nhất (nếu có);

– Quyết định của Công ty về việc đầu tư tại Việt Nam;

– Quyết định về việc cử người đại diện Công ty tại Việt Nam;

– Bản sao hộ chiếu người đại diện cho Công ty tại Việt Nam;

– Bản sao hộ chiếu người đại diện phần vốn góp của Công ty;

– Báo cáo năng lực tài chính.

Lưu ý: Giấy tờ do cơ quan có thẩm quyền nước ngoài cấp phải được hợp pháp hóa lãnh sự và được dịch sang tiếng Việt

–  Giấy tờ liên quan khác:

• Hợp đồng liên doanh;
• Thỏa thuận nguyên tắc về việc thuê nhà, đất làm địa điểm triển khai dự án;
• Bản sao sổ đỏ Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của địa điểm triển khai dự án;
• Các giấy tờ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

2.2. Thủ tục thành lập công ty liên doanh

Bước 1: Khi chuẩn bị đủ hồ sơ, người đại diện nộp hồ sơ tại phòng đăng ký kinh doanh của Sở tài chính hoặc Ban quản lý khu công nghiệp cấp tỉnh. 

Bước 2: Cơ quan có thẩm quyền sau khi nhận được hồ sơ sẽ:

• Thụ lý hồ sơ (nếu hồ sơ hợp lệ);
• Thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ (nếu cần);
• Trình UBND cấp tỉnh hoặc Giám đốc Ban quản lý khu công nghiệp để phê duyệt.

Bước 3: Nhà đầu tư nhận kết quả giải quyết hồ sơ:

• Trường hợp hồ sơ không hợp lệ: Kết quả là Thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ;
• Trường hợp hồ sơ hợp lệ: Kết quả là Giấy chứng nhận đầu tư đồng thời là Giấy chứng nhận doanh nghiệp (Giấy chứng nhận về việc thành lập công ty liên doanh).

Bước 4: Nhà đầu tư làm các thủ tục khác sau khi thành lập lập công ty liên doanh (khắc dấu, các thủ tục liên quan đến thuế…).

Sau khi thành lập công ty liên doanh, vấn đề quản trị đóng vai trò quyết định sự thành công lâu dài. Cơ cấu tổ chức, quyền hạn của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị cần được thiết kế minh bạch và cân bằng lợi ích.

Do đó, các bên cần xây dựng quy chế nội bộ chi tiết, nhằm hạn chế tranh chấp và đảm bảo hoạt động điều hành được thống nhất, đặc biệt trong các quyết định chiến lược.