Điều kiện thành lập công ty hợp danh

Pháp lý kinh doanh | Nga Đặng | 02/07/2026

Mục lục

Trong hệ thống các loại hình doanh nghiệp tại Việt Nam hiện nay, Công ty hợp danh (CTHD) là một mô hình vô cùng đặc biệt. Khác với công ty TNHH hay công ty cổ phần vốn đề cao yếu tố góp vốn, công ty hợp danh lại là mô hình điển hình của sự kết hợp dựa trên uy tín cá nhân và sự tin tưởng tuyệt đối giữa các thành viên. Loại hình này thường được áp dụng cho các ngành nghề đòi hỏi danh tiếng nghề nghiệp khắt khe như luật sư, kiểm toán, kiến trúc, y tế… Căn cứ vào Chương V Luật Doanh nghiệp hiện hành, điều kiện thành lập công ty hợp danh được cấp phép hoạt động, doanh nghiệp phải thỏa mãn đầy đủ các điều kiện chặt chẽ về mặt chủ thể, cấu trúc vốn và năng lực hành nghề.

1. Điều kiện thành lập công ty hợp danh

1.1. Điều kiện về Chủ thể và Thành viên trong Công ty hợp danh

Đây là điều kiện cốt lõi quyết định sự hình thành và tính chất pháp lý đặc trưng của công ty hợp danh. Theo Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025, quy định về công ty hợp danh như sau:

1. Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:
a) Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;
b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;
c) Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.
2. Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.

1.1.1. Điều kiện đối với Thành viên hợp danh

Số lượng: Phải có tối thiểu 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung.
Tư cách pháp lý: Thành viên hợp danh bắt buộc phải là cá nhân. Tổ chức không được phép làm thành viên hợp danh.
Chế độ trách nhiệm tài sản: Các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình (trách nhiệm vô hạn) về các nghĩa vụ của công ty. Điều này có nghĩa là nếu công ty bị thua lỗ hoặc phá sản, các thành viên hợp danh phải dùng cả tài sản riêng (nhà cửa, đất đai, xe cộ cá nhân) để trả nợ cho công ty.

1.1.2. Điều kiện đối với Thành viên góp vốn

Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm các thành viên góp vốn.
Thành viên góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
Trái ngược với thành viên hợp danh, thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty (trách nhiệm hữu hạn). Họ không được tham gia quản lý công ty hay nhân danh công ty tiến hành hoạt động kinh doanh.

1.1.3. Các hạn chế pháp lý đối với Thành viên hợp danh

Để bảo vệ quyền lợi cho chính công ty và các thành viên khác, Điều 180 Luật Doanh nghiệp 020 sửa đổi, bổ sung 2025, đưa ra các quy định cấm đoán rất nghiêm ngặt đối với thành viên hợp danh:

Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân; không được làm thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại.
Thành viên hợp danh không được nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
Thành viên hợp danh không được chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho tổ chức, cá nhân khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.

1.2. Điều kiện về Vốn điều lệ và Nghĩa vụ góp vốn

Mặc dù luật pháp không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu đối với một công ty hợp danh thông thường (trừ các ngành nghề yêu cầu vốn pháp định), nhưng quy trình và thời hạn góp vốn lại có sự phân tách rõ rệt tại Điều 178 Luật Doanh nghiệp 020 sửa đổi, bổ sung 2025 như sau:

1. Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.
2. Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại cho công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty.
3. Trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty; trong trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.
4. Tại thời điểm góp đủ số vốn đã cam kết, thành viên được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Vốn điều lệ của công ty;
c) Tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; loại thành viên;
d) Giá trị phần vốn góp và loại tài sản góp vốn của thành viên;
đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
e) Quyền và nghĩa vụ của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp;
g) Họ, tên, chữ ký của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp và của các thành viên hợp danh của công ty.
5. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp.

1.3. Điều kiện về tên công ty và ngành nghề kinh doanh

1.3.1. Quy tắc đặt tên đúng luật

Tên công ty hợp danh phải bao gồm hai thành tố theo thứ tự quy định tại Điều 37 Luật Doanh nghiệp: Loại hình doanh nghiệp + Tên riêng.

Loại hình doanh nghiệp được viết là “công ty hợp danh” hoặc “công ty HD” đối với công ty hợp danh.
Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.
Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp. Tên doanh nghiệp phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.

1.3.2. Điều kiện về chứng chỉ hành nghề (Ngành nghề có điều kiện)

Do đặc thù công ty hợp danh thường gắn liền với các dịch vụ tư vấn chuyên sâu, nếu công ty đăng ký các ngành nghề kinh doanh có điều kiện (như Dịch vụ luật sư, Dịch vụ kiểm toán, Tư vấn thiết kế kiến trúc…), thì tại thời điểm thành lập hoặc trong quá trình hoạt động, các thành viên hợp danh bắt buộc phải sở hữu Chứng chỉ hành nghề hoặc Giấy phép hành nghề tương ứng do cơ quan quản lý nhà nước chuyên ngành cấp.

Doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là gì?

2. Đánh giá rủi ro trước khi thành lập

Mô hình công ty hợp danh sở hữu một ưu điểm tuyệt đối là dễ dàng tạo dựng niềm tin vững chắc với khách hàng và đối tác. Bởi lẽ, đối tác hiểu rằng các thành viên hợp danh đang đặt toàn bộ tài sản cá nhân của họ vào sự an toàn của dịch vụ.

Tuy nhiên, đây cũng chính là “con dao hai lưỡi”. Rủi ro lớn nhất của công ty hợp danh nằm ở chỗ: Mỗi thành viên hợp danh đều có quyền đại diện theo pháp luật để ký kết hợp đồng và thực hiện hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty (trừ một số quyết định lớn phải họp Hội đồng thành viên). Nếu một thành viên hợp danh ký kết một hợp đồng sai lầm hoặc gây thiệt hại, tất cả các thành viên hợp danh còn lại phải liên đới chịu trách nhiệm chi trả bằng tài sản riêng của mình.

Do đó, chỉ nên thành lập công ty hợp danh khi các thành viên đã có thời gian dài hợp tác, thực sự thấu hiểu năng lực chuyên môn và có sự tin tưởng tuyệt đối vào đạo đức nghề nghiệp của nhau.

3. Dịch vụ thành lập công ty hợp danh trọn gói

Quy trình soạn thảo hồ sơ thành lập công ty hợp danh phức tạp hơn rất nhiều so với công ty TNHH, đặc biệt là khâu thiết kế Điều lệ công ty. Bản Điều lệ phải phân định rõ ràng quyền quyết định của Hội đồng thành viên, cơ chế kiểm soát rủi ro khi một thành viên tự ý ký kết hợp đồng, cũng như quy trình tiếp nhận thành viên mới hoặc giải quyết khi có thành viên rút vốn/tử vong để tránh làm hệ thống bị tê liệt.

Nếu Quý khách hàng đang có nhu cầu thành lập một công ty hợp danh chuyên nghiệp, đúng quy định pháp luật và tối ưu hóa được các phương án phòng ngừa rủi ro tài sản, hãy sử dụng dịch vụ tại văn phòng luật sư Đăng ký kinh doanh nhanh, luật sư của chúng tôi sẽ thay mặt Quý khách giải quyết trọn gói:

Tư vấn quy định thành lập công ty hợp doanh, tư vấn cách đặt tên công ty hợp pháp và áp mã ngành nghề kinh doanh.
Soạn thảo hồ sơ chuyên sâu: Thiết kế bản Điều lệ công ty hợp danh chặt chẽ, xây dựng cơ chế kiểm soát dòng việc và phân định trách nhiệm liên đới giữa các thành viên hợp danh để bảo vệ an toàn cho tài sản cá nhân của từng người.
Thay mặt quý khách nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tiến hành làm con dấu và hướng dẫn thủ tục khai thuế ban đầu tận nơi.