Ban kiểm soát công ty cổ phần là gì?

Công ty cổ phần là một trong số năm loại hình doanh nghiệp của Việt Nam. Công ty cổ phần là loại hình thành lập công ty được nhiều nhà đầu tư và doanh nghiệp lựa chọn khi thành lập công ty vì những đặc điểm vốn. Chính vì lẽ đó cơ cấu quản lý của công ty cổ phần hơi phức tạp hơn nhưng mô hình khác. Bài viết hôm nay cùng chúng tôi tìm hiểu ban kiểm soát công ty cổ phần là gì? Và nó có chức năng nhiệm vụ như thế nào?

1. Ban kiểm soát công ty cổ phần là gì?

Theo định nghĩa tại Luật Doanh nghiệp 2020 thì Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp trong đó có sự góp vốn của ít nhất 3 cổ đông và không khống chế số lượng tối đa. Vốn điều lệ của công ty sẽ được chia làm nhiều phần có giá trị bằng nhau. Các cá nhân hoặc tổ chức khi góp vốn vào công ty sẽ đăng ký mua cổ phần và được gọi là cổ đông. Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức.

Ban kiểm soát  công ty cổ phần là cơ quan đảm bảo sự thận trọng và minh bạch trong hoạt động kinh doanh của công ty cổ phần. Theo quy định chung tại Điều 168 Luật Doanh nghiệp về Ban kiểm soát thì Ban kiểm soát công ty cổ phần gồm 03 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Kiểm soát viên phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không thuộc đối tượng theo quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này;

b) Được đào tạo một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp;

c) Không phải là người có quan hệ gia đình của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác;

d) Không phải là người quản lý công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

đ) Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.

– Công ty cổ phần được quyền chọn 1 trong 2 mô hình quản lý dưới đây:

• Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc, Tổng Giám Đốc Trường hợp công ty có dưới 11 Cổ đông và các cổ đông tổ chức có sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;
• Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc,Tổng giám đốc. Đối với trường hợp này, Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị, có ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập, thực hiện chức năng tổ chức kiểm soát và giám sát với việc điều hành quản lý công ty.

Như vậy, công ty cổ phần có thể không thành lập Ban kiểm soát trong trường hợp có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty. Ngoài ra, nếu lựa chọn mô hình tổ chức công ty bao gồm đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị, và giám đốc hoặc tổng giám đốc (ít nhất 20% số thành viên hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị) thì cũng không cần có Ban kiểm soát.

2. Chức năng nhiệm vụ của Ban kiểm soát.

Trong công ty cổ phần, nếu Đại hội đồng cổ đông có vai trò ban hành các hoạt động của công ty, ra các quyết định, có thể ví Đại hội đồng cổ đông là cơ quan lập pháp; Hội đồng quản trị và Ban Giám đốc có vai trò quản lý, chỉ đạo trong việc điều hành công việc kinh doanh của công ty, có thể ví đây là cơ quan hành pháp – nơi thi hành các quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Thì vai trò của Ban kiểm soát là kiểm tra, giám sát các hoạt động của cả Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông, có thể ví đây là cơ quan tư pháp, nó có vai trò kiềm chế đối trọng giữa hành pháp, lập pháp và tư pháp.

Khi quy mô công ty lớn, số lượng cổ lượng lớn nên không thể tất cả cùng đứng ra điều hành công ty, vì vậy cần một bộ máy quản lý chuyên nghiệp hơn. Vì vậy trong công ty cổ phần nhiều cổ đông thì Hội đồng quản trị và Ban giám đốc đôi lúc không phải là cổ đông công ty.

Nỗi lo lắng của những cổ đông xuất phát từ đây là đó là lý lo hình thành nên Ban kiểm soát. Theo điều 134, Luật Doanh nghiệp hiện hành, ban kiểm soát sẽ phải được thành lập khi công ty có trên 11 cổ đông là cá nhân hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty.

Với các chức năng được quy định trong Luật Doanh nghiệp và điều lệ của công ty, ban kiểm soát thực hiện việc giám sát hội đồng quản trị, ban giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty, kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính cũng như thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hàng năm và sáu tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của hội đồng quản trị.