Nghĩa vụ của cổ đông sáng lập khi thành lập công ty cổ phần

Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp được khá nhiều chủ thể tiến hành hoạt động kinh doanh lựa chọn để thành lập doanh nghiệp bởi những đặc điểm pháp lý của nó. Theo đó, khi thành lập công ty cổ phần thì tổ chức, cá nhân sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty thì được gọi là cổ đông của công ty. Trong công ty cổ phần, trong khoảng 3 năm đầu tiên sau khi thành lập, địa vị, quyền và nghĩa vụ của các cổ đông là khác nhau và được phân loại theo 2 loại cổ đông là cổ đông sáng lập và cổ đông thường. 

Nghĩa vụ của cổ đông sáng lập khi thành lập công ty cổ phần

Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần (khoản 2 Điều 4 Luật Doanh nghiệp). Theo quy định tại khoản 1 Điều 119 Luật Doanh nghiệp, một công ty cổ phần khi mới thành lập phải có tối thiểu 03 cổ đông sáng lập (trừ trường hợp công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác).

Theo đó, nghĩa vụ của các cổ đông sáng lập khi thành lập công ty cổ phần được pháp luật quy định như sau:

• Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.
• Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.

Lưu ý rằng, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được bãi bỏ sau thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các hạn chế của quy định này không áp dụng đối với cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và cổ phần mà cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập của công ty (khoản 4 Điều 119 Luật Doanh nghiệp).

• Ngoài ra, cổ đông phổ thông còn có các nghĩa vụ khác tương tự như nghĩa vụ của cổ đông thường.

Nghĩa vụ của các cổ đông khác cổ đông sáng lập

Đối với mỗi chủ thể nắm giữ cổ phần phổ thông của doanh nghiệp, do họ được pháp luật trao cho quyền được tham gia vào quá trình quyết định các hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp nên song hành với quyền, họ phải chấp hành các nghĩa vụ tương ứng nhằm đảm bảo cho hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp được diễn ra bình thường. Các nghĩa vụ của cổ đông phổ thông được quy định tại Điều 115 Luật Doanh nghiệp bao gồm:

• Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.

Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.

• Tuân thủ Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của công ty. 
• Chấp hành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
• Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.