Điều kiện thành lập công ty TNHH 1 thành viên

Hiện nay nhiều cá nhân, tổ chức muốn thành lập công ty TNHH 1 thành viên nhưng không nắm được cách thức thành lập cũng như điều kiện thành lập công ty TNHH 1 thành viên. Chúng tôi sẽ cập nhật đến các bạn rõ hơn trong bài viết dưới đây.

1. Công ty TNHH 1 thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này

Công ty TNHH 1 thành viên có những đặc điểm sau:

• Thành viên có thể là tổ chức (có tư cách pháp nhân) hoặc cá nhân;
• Có tư cách pháp nhân;
• Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên phải chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ của công ty. Vốn điều lệ của công ty TNHH tại thời điểm đăng kí doanh nghiệp là tổng tài sản chủ sở hữu cam kết góp (Khoản 1 điều 74 Luật Doanh nghiệp năm 2014);
• Có thể huy động vốn bằng cách tự đưa vốn vào hoặc phát hành trái phiếu;
• Chủ sở hữu chỉ có thể chuyển toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác hoặc đăng ký chuyển đổi sang mô hình doanh nghiệp khác có nhiều chủ sở hữu. Mô hình này không cho phép rút vốn một phần (khoản 5 Điều 76 Luật Doanh nghiệp, Điều 77 Luật Doanh nghiệp 2014).

2. Điều kiện thành lập công ty TNHH 1 thành viên

2.1. Điều kiện về chủ thể

Chủ thể thành lập doanh nghiệp có thể là cá nhân hoặc tổ chức có tư cách pháp nhân, cá nhân đủ 18 tuổi có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc những trường hợp bị cấm theo quy định tại Điều 17 Luật Doanh nghiệp năm 2020:

• Là cán bộ, công chức, viên chức;
• Thuộc biên chế quân đội Việt Nam;
• Cán bộ lãnh đạo trong các doanh nghiệp nhà nước;
• Người mất năng lực hành vi dân sự, hạn chế năng lực hành vi dân sự, người chưa thành niên và người bị khó khăn trong nhận thức và làm chủ hành vi;
• Tổ chức không có tư cách pháp nhân;
• Người đang chấp hành hình phạt tù hoặc đang bị Toà án cấm hành nghề kinh doanh;
• Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật về phá sản.

2.2. Điều kiện về người đại diện theo pháp luật

Công ty TNHH 1 thành viên cần có người đại diện theo pháp luật, người đại diện công ty có thể là giám đốc hoặc tổng giám đốc và phải được ghi rõ chức danh.

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp. Người này đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước trọng tài, tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Trường hợp chủ sở hữu công ty không đồng thời là người đại diện theo pháp luật của công ty thì bạn phải cung cấp thêm thông tin của người đại diện theo pháp luật.

1.3. Điều kiện về vốn điều lệ

Không có quy định nào của pháp luật nêu ra số vốn tối thiểu khi thành lập công ty TNHH, tuy nhiên trong từng ngành nghề kinh doanh có điều kiện thì pháp luật có quy định số vốn điều lệ tối thiểu.

Vốn đầu tư thành lập doanh nghiệp phải phù hợp với lĩnh vực, ngành nghề và quy mô kinh doanh của doanh nghiệp. Đối với doanh nghiệp có kinh doanh ngành nghề cần vốn pháp định thì vốn đầu tư ban đầu không thấp hơn mức vốn pháp định này.

Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, không kể thời gian thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

1.4. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

Doanh nghiệp được kinh doanh những ngành nghề mà pháp luật không cấm, nhưng không đồng nghĩa với việc bạn không bị ràng buộc. Ngành mà bạn đăng ký kinh doanh phải nằm trong hệ thống mã ngành kinh tế Việt Nam. Nếu ngành bạn không được tìm thấy thì bạn phải tiến hành đăng ký chi tiết ngành nghề định kinh doanh.

Trường hợp doanh nghiệp đăng ký kinh doanh những ngành nghề theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề thì người quản lý, điều hành doanh nghiệp đối với phải có chứng chỉ hành nghề.

1.5. Điều kiện về tên và trụ sở chính

Tên công ty phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.

Tên doanh nghiệp được đặt không trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp khác đã được đăng ký. Đồng thời tên doanh nghiệp phải bảo đảm ít nhất có hai thành tố: Loại hình doanh nghiệp và tên riêng.

Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm liên lạc của doanh nghiệp trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định gồm số nhà, ngách, hẻm, ngõ phố, phố, đường hoặc thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).

Chung cư, nhà tập thể không có chức năng kinh doanh thì không được làm trụ sở.