Doanh nghiệp cần sửa đổi điều lệ công ty cổ phần khi nào? 

Công ty cổ phần là một loại hình kinh doanh được nhiều chủ doanh nghiệp lựa chọn nhờ nhiều ưu điểm nổi bật. Tuy nhiên trong quá trình vận hành sẽ có một vài điều lệ công ty cần thay đổi cho phù hợp và giúp công ty tăng trưởng. Vậy khi sửa đổi điều lệ công ty cổ phần doanh nghiệp cần chú ý điều gì? Và khi nào cần phải thay sửa đổi điều lệ công ty cổ phần phù hợp?

1. Khi nào cần sửa đổi điều lệ công ty cổ phần? 

Khi công ty quyết định thay đổi cấu trúc tổ chức, số lượng hoặc loại hình các cổ đông, thì cần sửa đổi điều lệ công ty cổ phần. Bên cạnh đó, nếu công ty muốn mở rộng hoạt động kinh doanh vào lĩnh vực mới hoặc thay đổi mục tiêu kinh doanh hiện tại thì điều lệ cũng sẽ cần được sửa đổi. 

Quá trình sửa đổi điều lệ công ty cổ phần thường yêu cầu sự tham gia của các cổ đông và tuân thủ quy trình pháp lý. Thông thường, việc sửa đổi điều lệ phải được thông qua bởi đại hội cổ đông hoặc cơ quan quản lý công ty tương ứng. 

Cụ thể, căn cứ theo quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 về điều lệ công ty như sau: 

1. Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động. 

2. Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây: 

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có); 

b) Ngành, nghề kinh doanh; 

c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần; 

…

3. Điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:

a) Thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; 

b) Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; 

c) Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; 

d) Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần. 

4. Điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sung phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây: 

a) Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh; 

b) Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; 

c) Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.

Như vậy, Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định về thời gian sửa đổi điều lệ công ty cổ phần. Có nghĩa là không bắt buộc khi có luật mới thì doanh nghiệp sẽ cần sửa đổi điều lệ công ty cho phù hợp. Bên cạnh đó, chỉ với một số nội dung trong điều lệ lúc đó không còn phù hợp với quy định mới thì doanh nghiệp mới cần sửa đổi cho phù hợp. 

Trong đó, một số nội dung doanh nghiệp sẽ phải sửa đổi, bổ sung trong điều lệ như tên và mã số doanh nghiệp; Vốn điều lệ; Địa chỉ trụ sở chính,… (một số nội dung quan trọng được nêu trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp).

Ngoài ra, đối với nội dung khác trong điều lệ thì doanh nghiệp có thể sửa đổi hoặc bổ sung nhưng không được làm trái với quy định của pháp luật. 

Xem thêm: Thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần

2. Sửa đổi điều lệ công ty cổ phần có cần thông báo với cơ quan đăng ký không? 

Sửa đổi điều lệ công ty cổ phần thường phải được thông qua tại đại hội cổ đông. Bởi đại hội cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty và có thẩm quyền thay đổi điều lệ. Quá trình thông báo và thông qua việc sửa đổi điều lệ công ty cổ phần sẽ được quy định trong nội bộ của công ty.  

Bên cạnh đó, doanh nghiệp cần chịu trách nhiệm về việc đăng ký thay đổi nội dung ở Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi. Đồng thời quy định về nội dung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định theo Điều 28 Luật doanh nghiệp 2020 như sau:

1. Tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp; 

2. Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp; 

3. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần; đối với thành viên hợp danh của công ty hợp danh; đối với chủ doanh nghiệp của doanh nghiệp tư nhân. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; 

4. Vốn điều lệ đối với công ty, vốn đầu tư đối với doanh nghiệp tư nhân.”

Như vậy, căn cứ theo Luật thì điều lệ công ty cần thay đổi có trong nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì sẽ cần thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh.

Còn đối với nội dung không trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì khi sửa đổi điều lệ công ty cổ phần không cần thông báo nhưng phải làm đúng thủ tục theo điều 63 Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Bởi điều lệ trong công ty là thành phần trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.